上周有个老客户找到我，是个做科技公司的老板，姓张。他愁眉苦脸地跟我说：李老师，公司注销手续都快办完了，突然收到劳动仲裁委的通知，说有个前员工要期权行权，这都过去两年了，还能行权吗？我们公司都要没了，这账到底怎么算？说实话，这种事儿我见得太多了。很多老板注销公司时，一门心思盯着税务清算、资产处置，觉得公司注销了，一了百了，结果员工期权这颗雷，能炸得后几年都不得安宁。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊注销公司，如何处理员工期权行权纠纷仲裁期限这个事儿，希望能帮大家避开这些坑。<

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先搞懂：期权行权纠纷，为啥注销后更容易爆发？

聊仲裁期限之前，得先明白为啥注销公司时，期权纠纷特别容易冒出来。期权这东西，说白了是公司给员工的未来收益预期，通常约定员工达到一定服务年限或业绩后，可以特定价格购买公司股票。但公司一旦启动注销，这个未来就突然变成现在了——员工担心期权泡汤，公司觉得人都没了还谈啥期权，两边一掰扯，矛盾就来了。

我见过不少老板，注销时连期权协议放哪儿都找不到，清算组名单里也没人懂期权处理，结果员工一仲裁，才发现清算程序根本没考虑期权问题。这时候问题就复杂了：公司主体都快没了，员工找谁主张权利？仲裁期限从哪天算起？这些不搞清楚，轻则赔钱，重则老板还得承担连带责任，真是注销一时爽，事后火葬场。

仲裁期限的红线：1年时效，但起算点藏着猫腻

说到期权行权纠纷的仲裁期限，绕不开《劳动争议调解仲裁法》第27条：劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。 这条看似简单，但知道或者应当知道权利被侵害之日在注销公司的场景里，往往成了争议焦点。

我处理过一个案例，某互联网公司2021年6月注销，清算时没通知任何员工期权作废。有个员工2022年7月才发现期权协议上写着公司注销不影响员工行权，于是申请仲裁，要求公司按约定价格回购期权。公司老板当时就懵了：都注销一年多了，早就超过仲裁时效了吧？结果仲裁委裁定：公司注销清算时未告知员工期权处理方案，员工权利受损时点应为公司注销完成之日，因此2022年7月申请仲裁未超时效。最后老板不得不掏钱回购，还搭了律师费。

这个案例说明啥？注销公司时，如果清算组没明确告知员工期权如何处理，员工完全可能主张权利侵害之日从注销完成日开始计算。这时候哪怕注销过去两年，只要没超过一年仲裁时效，员工照样能告你。反过来，如果注销前公司已经书面通知员工因公司注销，所有期权自动失效，并且员工签了字，那仲裁时效可能从员工收到通知之日起算，风险就小很多。

不过这里有个不确定性：如果员工说我没收到通知，公司又拿不出证据，清算组成员就可能被认定为未尽到通知义务，承担连带责任。我见过有的清算组图省事，只是在公司内部发了个公告，没直接通知到每个员工，结果仲裁时输了官司，清算组成员个人赔了几十万。

注销程序不干净，仲裁时效可能重新计时

还有更麻烦的情况：公司注销程序本身有问题，比如没成立清算组、清算组没通知债权人（包括期权持员工），或者虚假清算。这种情况下，仲裁时效可能会中断甚至重新起算，老板想一销了之基本不可能。

我印象最深的一个案例，某制造公司2020年注销，老板觉得期权员工都离职了，没必要清算，找了家代理公司走个形式就注销了。2022年，五个前员工联合仲裁，要求行权。老板当时就急了：公司都注销两年了，你们早干嘛去了？结果法院判决：公司注销时未依法通知员工，属于程序违法，股东未依法清算，应对公司债务承担连带责任。也就是说，员工可以一直追讨，直到权利实现，根本不受1年仲裁时效限制。

这里就涉及到《公司法》第185条了：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 员工作为潜在债权人（期权行权本质上是一种债权请求权），有权被通知。如果没通知，不仅注销可能被撤销，股东还可能无限期承担责任。我猜很多老板都不知道，期权持员工在法律上可能被认定为债权人，清算时漏了他们，后果这么严重。

也不是所有注销程序瑕疵都会导致时效无限延长。如果公司能证明员工应当知道公司注销（比如员工离职时公司明确告知注销计划，且注销后在报纸上公告过），法院可能会酌情认定时效起算点。但这个证明责任在公司方，没证据的话，只能自认倒霉。

给老板们的避坑指南：注销前把这3步走稳

说了这么多风险，到底怎么避免？结合我20年的经验，注销公司前，这3步一定要做到位，才能把期权行权纠纷的仲裁风险降到最低：

第一步：全面梳理期权协议，搞清楚哪些人能行权、怎么行权

别以为注销了期权协议就失效了，白纸黑字的合同在那儿呢。我建议老板们让财务或法务把所有员工的期权协议整理出来，列出名单、行权条件、行权价格、有效期。如果期权还没到期，得提前决定是提前行权（允许员工在注销前行权）还是现金回购（按约定价格或评估价格给钱）。别想着一刀切全部作废，除非协议里明确写了公司注销时期权自动失效，还得员工签字认可。

第二步：清算组必须懂行，书面通知所有期权持员工

清算组别随便找几个人凑数，至少得有个懂劳动法或公司法的人。在成立清算组后10天内，务必通过EMS（保留寄送凭证）或书面送达的方式，通知每个期权持员工：公司即将注销，你的期权将如何处理（比如提前行权/现金回购/作废），请在X日内回复，逾期未回复视为同意。 这样做，既符合《公司法》的通知要求，又能固定员工已知悉权利状态的证据，避免仲裁时效从注销日起算。

第三步：预留期权处理资金，别等仲裁了才想起掏钱

我见过不少老板注销时把资产全分了，结果员工仲裁时没钱赔，最后股东还得从自己口袋里掏。其实，在清算方案里，最好单独列一笔期权预留资金，根据期权协议估算一下可能需要支付的费用，哪怕最后用不上，也比临时抓瞎强。如果期权持员工多，建议找专业评估机构做个期权价值评估，避免员工觉得回购价格太低又来仲裁。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在企业注销过程中，财务凭证不完整是常见问题，尤其涉及期权行权时，若缺乏支付凭证、协议签署记录等，极易引发员工仲裁风险，导致清算程序受阻，甚至股东承担连带责任。知识产权作为企业无形资产，若注销前未进行价值评估或权属清理，可能成为遗留纠纷的——例如专利、商标未过户至股东名下，或软件著作权未明确处置，后续可能被原员工或第三方主张权利。上海加喜财税建议企业提前规划，通过专业团队梳理财务凭证，确保期权行权等特殊业务有据可查；同时对知识产权进行清产核资，明确处置方案，避免注销后法律风险。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。