上周有个老客户，做了10年外贸的，公司要注销了，突然找我喝茶，愁眉苦脸地说：跟着我打拼的核心团队，这几年没少吃苦，我想着注销前给他们发笔‘项目奖金’，也算有个交代。但听说公司现在在注销公告期，这么做会不会出问题？我一听就乐了：你这哪是发奖金，分明是想搞‘内部激励机制优化’啊！但问题来了——注销公告期，企业能否进行企业内部激励机制优化方案？这事儿可不能拍脑袋决定。<

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先给大伙儿捋捋：注销公告期，就是公司决定关门大吉后，得在报纸或者国家企业信用信息公示系统上登报，告诉所有人我要注销了，有意见赶紧提，一般得45天（根据《公司法》规定）。这期间，公司其实已经进入清算状态了，主要工作是清理债权债务、处理剩余财产，说白了就是收摊子。这时候搞激励机制优化，听起来就有点临关门了还发年终奖的意思——员工可能高兴，但债权人、股东会不会觉得你这是在转移公司财产？

作为做了20年财税的，我见过太多企业在注销时因为人情账和法律账没算清楚，最后闹得员工不高兴、债权人起诉，甚至清算组追责。所以今天，我就以老财税人的经验，跟你掰扯掰扯注销公告期，企业能否进行企业内部激励机制优化方案这事儿，有法律条文、有真实案例，也有我的踩坑经验，看完你就知道咋操作才安全。

两个真实案例：注销期搞激励，有人踩坑有人过关

先说个踩坑的案例。前年有个A科技公司，老板老王，技术出身，重情义。公司经营不善要注销，公告期第10天，老王突然召集核心团队开会，说：咱们之前有个项目，客户一直没结清尾款，但团队都干完了，我决定从公司账上拿50万，给大家当‘项目奖金’！财务小刘提醒他：王总，现在在公告期，这笔钱算‘清算支出’吗？清算组还没批呢，而且公司还有100万外债，万一债权人知道了，怕是要闹事。老王摆摆手：都是自己人，怕啥？先发了再说！

结果呢？公告期第20天，清算组（由股东和律师组成）审核财务报表时发现了这笔50万支出，直接否决了：公司现在资不抵债（资产150万，负债100万+50万奖金=150万，剩余财产为0），这50万奖金属于‘无法律依据的财产转移’，损害了债权人利益，必须追回！更麻烦的是，有个债权人刚好看到员工朋友圈晒的奖金截图，直接起诉到法院，要求撤销这笔支出。最后老王不仅赔了律师费，还跟团队闹僵了，员工觉得老板说话不算话，老王觉得好心没好报。

再说说过关的案例。去年有个B贸易公司，老板李姐，做快消品批发的。公司要注销时，李姐也想着激励员工，但她没直接发钱，而是做了个绩效考核方案优化。原来的提成是回款后按2%发，李姐改成离职时按未回款金额的1%预提提成，剩余1%等回款后6个月内发放（由股东个人垫资）。这个方案报清算组时，清算组问了句：未回款部分怎么保证？李姐早有准备，提供了跟员工的《补充协议》和股东的《垫资承诺书》，还做了债权公示——未回款的客户，她都发了书面通知，确认了债权金额。

结果呢？清算组觉得这个方案没问题：第一，没直接从公司账上支出，不减少清算财产；第二，有书面协议，权责清晰；第三，股东个人垫资，不影响债权人利益。公告期结束后，公司顺利注销，员工拿到了预提的提成，李姐还跟几个核心员工成了朋友，后来她新创业，这些人还跟着她干。

你看，同样是注销公告期搞激励，A公司踩了坑，B公司过了关。区别在哪？关键看这笔激励钱从哪儿来有没有依据会不会损害别人利益。

法律条文里藏着哪些雷区？怎么踩过去？

说到注销公告期，企业能否进行企业内部激励机制优化方案，法律上没有直接说能或不能，但《公司法》和《企业破产法》（清算逻辑参照）里藏着不少雷区，你得先搞清楚。

第一个雷区：清算财产的法定顺序。《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算财产得先支付清算费用（比如审计费、公告费），然后是职工的工资、社会保险费用和法定补偿金（比如经济补偿金），接着是所欠税款，最后才是清偿公司债务。剩余财产才归股东。如果你搞的激励属于额外奖励，不在法定补偿金里，又没经过债权人同意，就可能被认定为减少公司财产，损害债权人利益。

第二个雷区：清算组的否决权。清算期间，公司的一切重大经营活动都得清算组同意（《公司法》第一百八十四条）。你搞激励优化，本质上属于公司内部管理行为，但如果涉及财产支出（比如发奖金、股权激励），清算组有权说不。想搞激励，第一步就是跟清算组沟通，拿到书面同意——别信口头承诺，注销期啥都讲证据。

第三个雷区：债权人的异议权。公告期内，任何债权人都有权对清算方案提出异议（《公司法》第一百八十五条）。如果你搞激励时，没把相关支出公示，或者债权人觉得这钱不该花，人家可以起诉到法院，要求撤销。到时候你不仅得把钱吐出来，还可能承担诉讼费。

那有没有安全区呢？其实有。如果激励机制优化不涉及新增大额财产支出，只是调整规则、明确权责，比如把模糊的口头承诺变成书面的绩效考核标准，或者把离职后支付改成注销前预支部分，这种一般没问题。关键是：别动公司的清算财产，别影响清偿顺序，别瞒着债权人。

我的经验之谈：注销期搞激励，这三件事必须搞清楚

做了20年财税，我总结了一条：注销公告期不是不能做事，而是不能乱做事。想搞内部激励机制优化方案，你得先搞清楚这三件事：

第一，这笔激励的钱，到底算清算支出还是经营支出？如果是经营支出，比如员工正常工资、社保，公告期内只要没欠薪，继续发没问题；但如果是额外奖励，比如项目奖金、年终奖，就算清算支出，必须走清算程序——先报清算组，再公示，债权人没异议才行。我见过有个老板，注销前给每个员工发了双薪，结果清算组查账时发现，公司账上根本没这么多钱，是老板个人垫的——这其实不算公司支出，但老板得跟员工签《借款协议》，不然员工可能觉得这是公司该给的，闹纠纷。

第二，激励方案有没有法律依据？别搞拍脑袋决定。比如股权激励，注销后公司主体都不存在了，股权激励肯定没戏；如果是现金激励，得有《绩效考核方案》《员工确认函》《清算组决议》这些书面文件，不然清算组和债权人可能觉得这是老板的个人恩惠，不是公司行为。去年有个案例，老板给核心员工发了感恩红包，没签任何协议，结果其他员工不干了，说凭啥他们有，最后老板又补发了一遍，多花了20多万——这就是没依据的坑。

第三，会不会引火烧身？注销期搞激励，最怕的就是节外生枝。比如你给员工发了奖金，有个没拿到的债权人觉得这钱应该还我，或者税务局查账时问这笔支出的发票呢？（注销期所有支出都得合规）。搞激励前最好让律师和会计师把把关，确保程序合规、证据齐全。我一般建议客户：如果金额不大（比如不超过10万），用股东借款垫资+员工签收的方式；如果金额大，就开职工大会表决，让所有员工签字确认自愿接受，再报清算组备案——这样就算有争议，也有多数人同意的证据。

最后说句大实话：注销期搞激励，本质是人情账和法律账的平衡

说实话，我理解老板们的心情。创业不容易，跟着自己打拼的员工，从年轻到成家，没少付出。公司注销了，想给他们留点念想，这很正常。但注销公告期，企业能否进行企业内部激励机制优化方案这事儿，不能只讲情，还得讲法——法律是底线，过了线，不仅帮不了员工，还可能把企业和自己搭进去。

我的建议是：如果公司资产够还债，还有剩余财产，那从剩余财产里拿点钱激励员工，只要清算组同意、债权人没意见，完全可行；如果公司资不抵债，就别动清算财产的主意，改成股东个人感谢未来合作优先权这类不花钱的激励，反而更安全。毕竟，注销不是结束，而是新的开始——留个好名声，比什么都重要。

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