【访谈环境】 <

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某财经媒体演播室，深色沙发配原木茶几，茶几上放着三杯冒着热气的咖啡和几份摊开的《市场主体登记管理条例》。窗外是城市的天际线，室内安静得只偶尔能听到笔尖划过纸张的沙沙声。访谈者林薇（财经记者）坐在中间，左侧是张教授（法学院公司法研究中心主任），右侧是王经理（某集团法务部负责人），对面是李老板（小型投资公司创始人，曾经历空壳公司注销纠纷）。

【访谈实录】

林薇（微笑着开场）：各位老师好，今天我们聊一个很实操的话题——空壳公司简易注销时，投资决策部签订的合同，到底要不要履行？或者说，这些合同的履行方式该怎么处理？这个问题看似小，但很多企业，尤其是集团化运作的企业，可能都踩过坑。我们先从最基础的问起吧：什么是空壳公司？它和普通公司注销有什么区别？

张教授（扶了扶眼镜，语速平缓）：简单说，空壳公司是指没有实际业务、资产、人员，仅保留壳状态的公司，可能因为历史遗留问题、战略调整或税务筹划等原因存在。简易注销是2017年后推出的制度，针对的是无债权债务或已清偿债权债务的企业，流程上比普通注销简化了很多——普通注销要成立清算组、公告45天、提交清算报告，简易注销只需承诺清偿债务、公示20天，就能拿到注销通知书。但关键问题来了：这里的无债权债务，到底包不包括未履行完毕的合同？

王经理（身体前倾，接过话茬）：实操中太常见了！我们集团之前有个子公司，就是纯壳，负责早期某个项目的投资决策，后来项目黄了，公司就闲置着。去年想简易注销，结果法务部一查，发现投资决策部三年前签过一份《咨询服务合同》，对方没提供服务，我们也没付钱，合同里写着任何一方可提前30天通知解除。当时业务部门说没履行就算了，但简易注销系统里要勾选无债权债务承诺，这算不算隐瞒债务？最后我们只能先走普通注销，清算组把这份合同列出来，通知对方解除，才搞定——多花了三个月时间！

林薇（追问）：所以您觉得，投资决策部的合同，和普通业务部门的合同，在注销时处理起来有区别吗？

王经理（苦笑）：区别太大了！投资决策部的合同，往往周期长、条款复杂，还可能涉及潜在义务。比如我们另一个壳公司，签过一份《股权投资意向书》，约定未来某个项目启动时，它有优先认购权。后来项目没启动，对方说意向书也有约束力，注销时得赔偿。这种或有债务，普通业务部门很少见，但对投资决策部来说，简直是家常便饭。

李老板（一直没说话，这时突然开口）：张教授，王经理，我插一句。我前年注销过一家空壳投资公司，就栽在合同上！公司是2015年注册的，投资决策部就俩人，签过一份《设备采购合同》，买了台服务器，说好分期付款，结果只付了30%，剩下20%没给。公司要注销时，供应商找上门，说简易注销也得还钱。我当时就懵了——公司账上没钱，服务器早折旧完了，这债怎么还？最后只能和对方协商，用我个人名义签了还款协议，才让供应商同意注销。现在想想，真是小坑变大坑啊！

林薇（转向张教授）：张教授，从法律角度看，空壳公司简易注销时，未履行的合同到底要不要注销？或者说，履行方式必须终止吗？

张教授（手指轻轻敲了敲茶几）：这里的核心是清算义务。根据《公司法》和《市场主体登记管理条例》，公司注销前必须清算，清理债权债务。合同本身就是债权债务的载体——未履行完毕的合同，对双方来说都是未了结的债权债务。无论是不是投资决策部的合同，只要没履行完，都得处理。简易注销的承诺无债权债务，必须是真实无债权债务，否则股东可能要对公司债务承担连带责任。

林薇（追问）：那具体怎么处理？是必须解除合同，还是可以继续履行？

王经理（抢答）：实操中分三种情况。第一种是已经履行完毕的，比如服务合同对方提供了服务，我们付了款，直接归档就行；第二种是未履行且无法继续履行的，比如买卖合同，标的物已经毁损，或者服务合同对方没资质了，这种必须解除，还要看违约责任；第三种是未履行但可以继续履行的，比如租赁合同，租期还没到，公司注销了，谁来继续租？这种情况最麻烦，要么找到合同受让人，要么提前解除赔偿。

李老板（插嘴）：王经理，您说的第三种，我遇到过！我们那个壳公司租了个办公室，签了三年租，第二年公司就不运营了。想注销时，房东说租期没到，要么付完剩余租金，要么违约。最后我们只能把合同转给集团另一家公司，才没赔钱。但要是没有下家呢？那只能认栽赔钱？

张教授（点头）：是的。合同具有相对性，公司注销后，主体资格消灭，合同权利义务会无主。所以简易注销前，必须对所有未履行完毕的合同进行梳理，特别是投资决策部的长期合同意向性合同，要判断是继续履行解除还是转让。如果选择解除，还要履行通知义务，否则可能构成违约。

林薇（皱眉）：我听说有些企业为了走简易注销，会把未履行合同藏起来，或者和对方串通，让对方不主张债权，这样算不算违法？

王经理（叹气）：太常见了！但风险极大。我们集团培训时反复强调：简易注销的承诺是具结承诺，要承担法律责任的。如果被债权人举报，或者后续被发现隐瞒债务，市场监管部门会撤销注销登记，甚至把股东列入经营异常名录。去年就有个案例，公司简易注销后，债权人起诉股东，法院判股东对公司债务承担连带赔偿责任，就因为注销时没披露一份未履行的《担保合同》。

李老板（拍了下大腿）：对！我那个供应商后来告诉我，他们专门盯着简易注销的公司，只要发现历史合同没处理，就立刻起诉——因为简易注销的公司股东往往跑得快，但法律上股东是要兜底的！我现在注销任何公司，第一步就是让法务把近五年的合同全翻出来，投资决策部的合同单独列个清单，一条条核对。

林薇（转向张教授）：张教授，有没有可能未履行合同在简易注销后，自动终止？比如空壳公司根本没有能力履行了，对方也知道，是不是就不用专门处理了？

张教授（摇头）：绝对不行。自动终止没有法律依据。合同是否解除，必须基于双方协商或法定解除条件（比如不可抗力、根本违约）。如果公司单方面认为无法履行就不处理，对方完全可以在注销后主张合同继续有效，要求股东履行——因为公司注销后，股东继承了公司的剩余财产，自然也要承担相应的债务。这里有个关键概念叫法人资格消灭但债权债务未清理，这种情况在实践中被称为注销逃债，是法律严厉打击的。

王经理（补充）：我们集团有个注销前合同审查清单，专门针对投资决策部：第一，看合同是否附条件或期限，比如项目启动后生效；第二，看是否有合同解除权条款，比如一方无正当理由不履行，另一方可解除；第三，看对方是否主张过权利，比如催款函、律师函。如果是沉默的合同，也要主动通知对方解除，保留证据——不然对方说我不知道公司要注销，就说不清了。

林薇（思考状）：听起来，投资决策部的合同之所以麻烦，是因为它的不确定性太强——可能是意向书、备忘录，也可能是长期服务合同，甚至是一些潜在义务。企业在处理时，是不是需要更谨慎的标准？

张教授（点头）：是的。投资决策部的合同，往往不像销售合同那样一手交钱一手交货，可能涉及未来义务或有负债。比如《合作框架协议》，约定未来共同投资，这种协议在法律上属于预约合同，同样具有约束力。简易注销时，不能只看当前有没有债务，还要看未来可能产生的债务。我建议企业：第一，建立合同全生命周期管理，投资决策部的合同要单独标记；第二，简易注销前，聘请律师做专项债务清理，特别是对长期未履行条款模糊的合同；第三，公示注销信息时，明确列出未履行完毕合同清单，让所有合同相对方知情——这既是保护对方，也是保护自己。

李老板（感慨）：要是早听张教授这话，我就不会赔那笔钱了！我注销公司时，根本不知道意向书也算合同，就随手扔在抽屉里。现在想想，企业注销不是甩包袱，而是负责任地告别。尤其是对普通债权人来说，空壳公司注销了，他们的钱可能就真的打水漂了。

林薇（总结）：今天聊下来，核心结论很清晰：空壳公司简易注销时，投资决策部的合同必须处理，不能简单注销就简单了事。处理的核心是清算义务，具体方式包括履行、解除或转让，关键是确保所有合同相对方的知情权和求偿权。无论是企业、股东还是法律从业者，都要意识到：简易注销的简，是流程的简，不是责任的简。

【访谈后记】

走出演播室时，夕阳正给城市镀上一层金边。王经理说回去要立刻给集团子公司发注销合同审查指引，李老板掏出手机记下律师专项清理几个关键词，张教授则笑着说：希望更多企业能明白，注销不是终点，而是负责任的终点。这场对话让我想起一句法律格言：程序正义是实体正义的保障。对企业而言，简易注销的程序简化，绝不能以牺牲实体正义——也就是对合同相对方的责任——为代价。毕竟，商业社会的基石，从来都是契约精神与责任担当。