在财税圈摸爬滚打十年，见过太多公司从注册时的意气风发到注销时的悄无声息。但有个问题总在清算后期冒出来，像根拔不掉的刺——客户拿着旧合同找上门，说版权没结清，钱没到位，甚至威胁要起诉已注销的公司。说实话，刚开始我也懵过：公司都没了，这账怎么算？责任谁来负？后来处理的案子多了，才慢慢摸出点门道：注销不是终点，责任清算才是开始；和解不是和稀泥，是给双方找个体面的出口。今天就结合两个印象深刻的案例，聊聊公司注销后怎么搞定版权纠纷的和解书。<

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一、先别慌：注销公司的版权债，到底谁来还？

很多老板以为，公司注销了，营业执照一吊销，所有债务就一笔勾销了。这想法大错特错。版权纠纷属于未了结债权债务，根据《公司法》和《公司登记管理条例》，清算组在清算期间必须处理公司的未了结事务，包括版权相关的合同纠纷。换句话说，注销公司的版权债，清算组得扛起来——但扛归扛，怎么扛，有讲究。

这里得提个专业术语叫清算组责任边界。清算组不是无限责任背锅侠，它的责任范围限于公司剩余财产，而且前提是依法履行了清算义务。也就是说，如果清算组能证明自己已经穷尽手段核实了版权债务、合理分配了财产，即使公司财产不够赔，清算组成员也不需要自掏腰包（除非存在恶意逃避债务的情形）。反之，如果清算组马马虎虎，该查的没查，该谈的没谈，导致客户权益受损，那清算组成员可能要承担连带责任。拿到版权纠纷的和解书，第一步不是急着赔钱，而是先搞清楚三件事：版权归属是否明确？债务金额是否真实？清算程序是否合规？

二、案例一：设计工作室注销后，客户追讨尾款的拉锯战

2019年夏天，我接了个活儿，帮一家小型设计工作室做注销清算。工作室老板老王挺实在，账目也清楚，就是有个麻烦事：半年前给客户A公司做了套VI设计，合同总价10万，A公司预付了6万，剩下4万尾款一直没付。老王说设计稿早就交付了，A公司也用了，但对方总以效果不满意为由拖着。现在工作室要注销，A公司突然跳出来，不仅不付尾款，还反咬一口，说设计稿侵权——说其中一个LOGO侵犯了他们的在先权利，要求工作室赔偿5万。

老王当时就急了：公司都没了，他们这不是趁火打劫吗？我劝他先别上火，按三步走来：

第一步：查死账，找证据

我让老王翻出当年的设计合同、沟通记录、设计稿源文件。合同里写得清清楚楚：设计稿版权归A公司所有，尾款付清后交付源文件；沟通记录里，A公司市场部经理多次在微信里说LOGO不错，就用这个了，还发了他们内部用设计稿做宣传的截图。最关键的是，我们通过版权局查询，发现那个所谓的在先权利根本不存在——A公司是后来才注册的商标，根本不可能在设计稿创作前就拥有权利。

第二步：谈活账，摆事实

拿着证据，我联系A公司的法务。对方一开始态度很强硬：你们公司都要注销了，还想赖账？我没跟他们硬刚，而是把合同、沟通记录、版权查询结果甩过去，慢悠悠说：贵司说侵权，那请拿出权利证明；说尾款没付，但合同约定验收合格后付，现在设计稿都用半年了，验收单在哪儿？再说了，我们公司注销有清算组，贵司的诉求可以提，但得讲事实、讲法律。要是闹到法院，我们清算组会申请追加贵司为被执行人，到时候不仅尾款要付，诉讼费、保全费可能也得贵司承担——这笔账，贵司算过吗？

第三步：签和解书，留尾巴

A公司大概怕闹大了更麻烦，松了口，同意付4万尾款，但要求工作室出具版权无瑕疵承诺。老王一开始不想签：我都注销了，还担什么责？我跟他说：签可以，但得加条件——承诺范围仅限于‘本次交付的VI设计稿’，时间限定在‘合同约定的使用期限内’，并且明确‘公司注销后，该承诺由清算组承担相应责任’。这样既给了A公司定心丸，也把我们的责任框死了。最后和解书写得明明白白：A公司支付4万尾款，工作室（清算组）确认设计稿版权归属A公司，并对该设计稿在合同约定范围内的使用承担无瑕疵责任——注意，是合同约定范围内，不是无限责任。

这个案子折腾了一个多月，最后尾款收回来了，老王也顺利注销了公司。临走时他跟我说：以前以为注销就是走流程，没想到里面这么多坑。早知道这样，当初就该把验收流程做扎实。这话说到点子上了——很多版权纠纷，根子都在事前没做细，事后只能补窟窿。

三、案例二：软件公司注销，客户侵权索赔的三方和解

2021年，我碰到更复杂的案子：一家做教育软件的B公司要注销，清算时发现有个客户C公司起诉他们，说软件里的题库模块侵犯了他们的著作权，索赔30万。问题在于，这个题库模块是B公司两年前外包给第三方D公司开发的，合同里写明D公司保证题库原创性，如侵权由D公司承担全部责任。现在B公司要注销，C公司却只认B公司，不管什么第三方责任。

这事儿吧，急不得。我先让清算组把B公司和D公司的外包合同、付款凭证、D公司出具的版权保证书都找出来，又联系了D公司。D公司一开始也推诿：题库是给C公司定制的，他们自己用了才侵权！我直接把合同拍过去：合同白纸黑字，‘侵权责任由你承担’，现在B公司注销，清算组可以依据合同向你追偿，但你得先解决C公司的问题——不然C公司起诉B公司，B公司剩余财产不够赔，清算组可能会申请法院冻结你的应付款项，到时候你更麻烦。

最后我们搞了个三方和解：由D公司赔偿C公司20万（C公司同意降低索赔金额，因为题库确实用了部分公开教育资源，不算完全侵权），B公司清算组从D公司未结的款项中直接扣除这20万转给C公司，和解书中明确题库模块的侵权责任由D公司最终承担，B公司及清算组不再承担任何责任。C公司拿到钱，D公司了了事，B公司也顺利注销。

这个案子让我感触很深：注销公司的版权纠纷，往往不是一对一，而是牵一发动全身的网。外包、合作、授权……每个环节都可能埋下雷。所以和解书不能只盯着客户，还得把上下游的责任理清楚，用权利义务概括转移的思路，把责任甩给真正该承担的人——这个甩不是赖账，是基于合同和法律的合理转移。

四、行政工作中常见的坑：和解书里的细节魔鬼

做财税十年，见过太多和解书因为细节没处理好，又起纠纷的。比如有的和解书写公司自愿赔偿客户XX元，结果清算组没核实公司剩余财产，赔完钱发现不够缴税，税务局找上门；有的写客户放弃一切追索权，但没写清楚放弃的范围，过半年客户又拿着别的项目来索赔；还有的清算组成员怕麻烦，让客户自己写和解书，结果条款对客户有利，对公司不利，事后被追责。

说实话，这事儿吧，没有标准答案，但有避坑指南：

1. 和解书要量体裁衣：根据版权纠纷的具体情况（是尾款没付？还是侵权索赔？）定制条款，别抄模板。比如涉及侵权的，一定要明确责任范围和免责条款；涉及尾款的，要写清楚支付时间支付方式逾期利息。

2. 签字要双保险：清算组成员要签字，客户要盖章（如果是个人，按手印+写身份证号）。最好再让公证处做个公证，虽然多花点钱，但能避免日后签字造假的麻烦。

3. 钱要走公账：和解款一定要从公司清算账户走，备注版权纠纷和解款，别给现金，也别走个人账户——这是税务和审计的重点，出了问题说不清。

五、前瞻性思考：注销前版权体检，比事后灭火更重要

这两年公司注销越来越多，我总觉得，与其注销后焦头烂额地处理版权纠纷，不如在注销前做个版权体检。就像人做体检一样，看看版权资产有没有病灶：

- 未结清的版权合同有没有全部梳理？

- 外包、合作的作品有没有版权归属证明？

- 使用的字体、图片、音乐有没有授权？

- 客户的验收确认书有没有齐备？

这些小事，在注销前花点时间搞定，能省去后续无数的麻烦。未来或许可以推动行业协会出台《公司注销前版权指引》，明确版权清算的标准流程，甚至可以探索版权责任保险，让公司在注销时有个风险缓冲带。毕竟，商业的本质是信用，注销不是消失，而是以一种更负责任的方式告别——对客户负责，对市场负责，也是对自己十年创业的尊重。

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