上周三下午，陆家嘴某茶餐厅的落地窗前，阳光把黄浦江的波光揉得碎碎的。对座坐着位年轻财务总监，小张，手里攥着杯美式，眉头拧得像被踩了尾巴的猫：李总，我们公司要注销了，有个未决诉讼标的200万，对方死活不同意和解，股东怕担责不敢签承诺函，这可咋整？\<

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我笑了笑，抿了口龙井——这场景，太熟悉了。10年前我刚当财务总监时，比他慌十倍。现在倒成了老法师，专治各种注销疑难杂症。今天就把这10年踩过的坑、悟出的道，掰开了揉碎了说说，尤其是股东承诺担责注销时，未决诉讼这根硬骨头到底咋啃。

一、问题：注销路上的拦路虎，未决诉讼有多险？

上海作为金融中心，公司注销的流程比别处更规范，但也更较真。尤其是未决诉讼，就像埋在公司账上的定时，稍有不慎，股东就得从有限责任变成无限责任。

我见过最惨的案例，是前年合作的一家科技公司。注销时漏了个标的5万的劳动仲裁，员工主张违法解除赔偿。股东觉得5万块小钱，让法务随便拟了份承诺函，写股东自愿承担全部责任。结果注销后，员工拿着承诺函起诉，法院判决股东连带清偿。股东不服上诉，说承诺函是财务逼我签的，最后二审维持原判——不仅赔了5万，还搭了5万律师费，征信也受了影响。

为啥？因为法律上，公司是独立法人，股东以其认缴出资为限担责。但注销时，如果公司未结清债务，股东自愿承诺担责，这相当于自愿放弃有限责任保护。一旦承诺函写得模棱两可，或者履行不到位，债权人就能拿着承诺函直接起诉股东，这时候有限责任就成了纸老虎。

更麻烦的是，上海法院对注销后债务纠纷的审查越来越严。我有个朋友是浦东法院的法官，私下聊过：现在遇到股东承诺担责的案子，我们会重点查三个问题：承诺函是不是股东真实意思表示？债务是不是公司注销前就存在的？股东有没有履行能力？任何一个环节有问题，都可能被认定为'逃债'。\

未决诉讼不是注销前的小麻烦，而是注销后的大风险。处理不好，股东可能赔了夫人又折兵——公司注销了，钱没省下，还惹一身官司。

二、挑战：注销后处理未决诉讼，难在哪？

处理未决诉讼，从来不是一赔了之的事，尤其是注销后，挑战比想象中多得多。

第一个难：信息不对称，漏网之鱼防不胜防。 很多公司注销前，法务会给一份《未决诉讼清单》，但这份清单往往不穷尽。我见过有家公司，法务清单上列了3个诉讼，结果注销后，冒出来5个边缘案子——有的是小额诉讼程序没走完，有的是员工私下主张的加班费没算，甚至是供应商的隐性债权（比如未到期的货款，对方主张提前履行）。这些案子标的不大，但数量多，处理起来特别费劲。

第二个难：承诺函条款雷区，一步错步步错。 股东怕担责，往往想写有限责任；债权人怕拿不到钱，要求写无限连带。两边一扯皮，承诺函要么写得模棱两可（比如股东愿意承担相关责任），要么过于严苛（比如股东承诺立即清偿全部债务）。结果呢？前者可能被法院认定为无效承诺，后者让股东不敢签——我见过有个股东，因为承诺函写了无限连带，硬是拖着不注销，结果公司资产贬值了30%，最后亏更多。

第三个难：注销后执行衔接，钱从哪来是难题。 公司注销了，账户、资产都没了，股东拿什么履行承诺？我处理过一个案子，股东承诺注销后3个月内付清100万债务，结果3个月后，股东说最近资金周转不灵，能不能再缓半年。债权人直接申请强制执行，法院查封了股东的房产——本来可以分期解决的，最后闹得鱼死网破。

第四个难：债权人狮子大开口，谈判陷入僵局。 尤其是遇到大债权人，比如银行、国企，他们知道股东怕担责，往往漫天要价。我见过有个建筑公司注销，对方工程款实际是80万，但债权人要求120万，否则追加股东为被执行人。股东觉得太黑心，又不肯妥协，结果注销流程卡了半年，公司设备闲置生锈，最后反而亏了更多。

三、解决方案：5步走，让未决诉讼软着陆\

干了15年财务总监，我总结了一套未决诉讼处理五步法，虽然不是万能，但至少能帮公司安全注销，股东少担风险。

第一步：全面体检，把雷都挖出来（关键：别信法务清单，自己动手）

注销前，未决诉讼的梳理不能只靠法务。我建议成立专项小组，财务、法务、股东代表一起上，去档案室翻3年内的所有材料——起诉状、传票、判决书、甚至聊天记录。我当年就吃过亏：法务清单漏了个小额诉讼程序的案子，标的2万，结果对方申请强制执行，股东账户被冻结，注销流程硬生生拖了3个月。

这里有个小技巧：和法院档案室搞好关系。递包烟、递杯茶，跟他们说帮我们查查有没有XX公司的案子，他们往往愿意帮忙。我有个朋友是浦东法院档案室的，私下说：很多案子根本没进法务系统，只有我们这里有记录。你们主动来问，总比事后被强执好。\

别忘查或有负债。比如未决的行政处罚（税务、环保）、产品质量纠纷（虽然没起诉，但有客诉记录）、甚至员工的隐性债权（比如未休年假工资）。这些虽然不算未决诉讼，但处理不好，也可能变成定时。

第二步：分类处理，一把钥匙开一把锁（关键：别搞一刀切）

梳理完所有未决诉讼，按标的大小+债权类型分类，不同类别用不同策略：

1. 标的5万以下的小额案：打包和解，快刀斩乱麻

这类案子债权人往往怕麻烦，我建议一次性打包——比如总标的20万，提出一次性支付15万，剩余5万注销后3个月内付清，再给债权人送点小礼物（比如公司剩余的办公用品、库存样品）。我处理过一个服装公司注销，有10个小额供应商，总标的8万，我提出一次性付6万，送一批库存围巾，结果8个供应商都同意了，只有一个不同意，最后我通过他老乡（公司前仓管）牵线，请吃了顿本帮菜，喝了二两黄酒，也搞定了。

2. 标的5万-50万的中等案：分析诉求，找利益共同点

这类案子债权人往往有诉求，比如工程款想尽快拿到钱，货款想折价处理。我建议先搞清楚对方要什么：

- 如果是工程款，优先考虑以房抵债（如果公司有闲置资产）；

- 如果是货款，可以债权转股权（但注销前必须清理干净，否则工商局不通过）；

- 如果是员工劳动争议，可以分期支付（比如首期付50%，剩余部分分6个月付清，每笔付款都让员工签《收条》）。

我去年处理过一个科技公司注销，有个专利侵权诉讼，标的100万，对方是家大企业。一开始我谈分期支付，对方不同意；后来我了解到，他们最近在拓展上海市场，就提出我们帮你们对接3个潜在客户，首期付30万，剩余70万用专利许可费抵扣，对方居然同意了——这就是找利益共同点，别只盯着钱，有时候资源比钱更有用。

3. 标的50万以上的大额案：请专业律师，找程序瑕疵

这类案子必须请专业律师介入，做尽职调查。我见过有个案子，标的500万，对方主张货款违约，但律师发现合同上没有约定违约金计算方式，而且诉讼时效已经过期，最后通过管辖权异议和时效抗辩，把标的降到150万，双方和解。

这里有个潜规则：和大企业谈判，别怕拖。我有个朋友是律师，说：大企业最怕'时间成本'，你把案子拖得越久，他们越愿意妥协。比如申请管辖权异议、鉴定申请，虽然耗时，但能增加对方的谈判成本，最后他们往往会让步。

第三步：设计承诺函，条款要细，责任要明（关键：别写无限连带）

承诺函是双刃剑，写得好，能保护股东；写得不好，能让股东万劫不复。我建议承诺函必须包含5个核心条款：

1. 承诺主体：明确是全体股东还是部分股东

如果是有限公司，建议全体股东共同承诺，避免部分股东不担责的争议；如果是股份公司，要写明哪些股东（比如持有5%以上股份的股东）。

2. 责任范围：列清单，别写全部债务

一定要附《未决诉讼清单》，写明案号、标的、债权人、诉讼进展，避免漏网之鱼。我见过有个股东，因为承诺函写了全部债务，结果注销后冒出来个未申报的税款，只能自己掏钱付——这就是没列清单的坑。

3. 履行方式：写怎么付什么时候付付多少

比如股东承诺于注销后30日内，向债权人XX支付XX万元；剩余XX万元，于注销后6个月内付清，每笔付款都通过银行转账，备注'履行XX公司注销后债务'。这样既让债权人放心，又避免逾期的争议。

4. 违约责任：写逾期利息，别写无限连带

很多律师建议写无限连带责任，但根据我的经验，法院对无限连带审查很严——尤其是注销后，公司主体不存在，连带责任无从谈起。我建议写逾期未付，按LPR计算利息，这样既符合法律规定，又不会让股东承担无限责任。

5. 争议解决：写管辖法院，避免扯皮

建议写因本承诺函产生的争议，由公司住所地人民法院管辖，避免债权人去异地起诉，增加股东的成本。

第四步：沟通谈判，软硬兼施，人情世故（关键：别只讲法律，讲情）

谈判不是法庭辩论，别只讲法律条文，要讲情理。我建议：

1. 主动约谈，别等债权人找上门

注销前，主动给债权人打电话：我们要注销了，有个未决诉讼想跟您谈谈，您看什么时候方便？这样显得有诚意，也能避免债权人狮子大开口。

2. 带上诚意方案，别空手去

比如我们准备了XX万元的和解方案，您看能不能接受？或者我们可以分期支付，首期付XX%，剩余部分分XX个月付清。方案越具体，债权人越愿意谈。

3. 找中间人，有时候比直接谈管用

如果债权人油盐不进，就找中间人——比如行业协会、商会，或者共同的合作伙伴。我处理过一个案子，对方是个小供应商，死活不同意和解，后来我通过他老乡（公司前仓管）牵线，请吃了顿本帮菜，喝了二两黄酒，最后同意先付50%，剩下的年底给——这就是人情牌，在上海滩做生意，有时候比法律条文管用。

第五步：注销后执行衔接，留痕迹，防纠纷（关键：别口头承诺，要书面证据）

注销后，履行承诺函时，一定要留痕迹：

1. 公证承诺函

注销前，让股东去公证处公证承诺函，证明承诺是股东真实意思表示。我见过有个股东，注销后说承诺函是财务逼我签的，如果有公证，就能避免这种争议。

2. 设立专项还款账户

让股东设立一个专项还款账户，专门用于履行承诺函，避免和个人账户混同。每笔付款都通过这个账户转，备注履行XX公司注销后债务。

3. 要债权人签《债务履行确认书》

每笔付款后，让债权人签《债务履行确认书》，写明已收到XX股东支付的XX万元，系履行XX公司注销后债务（案号：XX）。这样就算以后有纠纷，也有证据。

四、经验教训：我踩过的坑，悟出的道

干了15年财务总监，我踩过不少坑，也悟出不少道。分享两个我最难忘的失败案例，希望能帮大家少走弯路。

案例一：承诺函条款模糊，股东被追加执行（刚当财务总监时的血泪教训）

10年前，我刚当财务总监，处理一家贸易公司注销。有个标的30万的货款诉讼，我当时觉得30万不算大，就让法务随便拟了份承诺函，写股东自愿承担全部责任。结果注销后，债权人拿着承诺函起诉，法院判决股东连带清偿，股东不服上诉，说承诺函是被迫签的，最后二审维持原判——股东不仅赔了30万，还搭了5万律师费。

反思： 承诺函条款不能想当然，必须明确责任范围和履行方式。后来我承诺函就像'合同'，越细越安全。现在每次拟承诺函，我都会逐条给股东解释，签字时全程录音——虽然麻烦，但能避免被迫签字的争议。

案例二：谈判太硬，注销流程卡死（去年刚犯的错）

去年，我处理一家科技公司注销，有个专利侵权诉讼，标的100万，对方是家大企业。一开始我谈分期支付，对方不同意；我就硬刚，说我们公司没钱，最多赔20万，结果对方直接申请财产保全，把公司账户冻结了，注销流程彻底卡死。

后来我请了行业前辈吃饭，他说：和大企业谈判，别只讲'没钱'，要讲'价值'——比如'我们公司注销后，股东可以把这个专利的后续收益分给你20%'，或者'我们帮你推荐3个潜在客户'。我照做了，最后对方同意先付30万，剩余70万用专利许可费抵扣，注销顺利完成。

反思： 谈判不是零和博弈，要找到双方的利益共同点。有时候钱不是唯一解决方案，资源人脉可能更有用。现在我每次谈判，都会先问自己：对方想要什么？我能给他什么？\

结尾：注销不是甩包袱，而是负责任\

现在每次看到年轻财务总监为注销发愁，我都想起当年自己手忙脚乱的样子。那时候觉得注销就是走流程，现在才知道，注销是一场综合考试，考的是法律知识、沟通能力、风险意识，还有一点点人情世故。

我想对所有股东和财务同仁说：注销不是甩包袱，而是负责任。未决诉讼处理不好，就像埋定时，不知道什么时候会炸。我建议所有公司注销前，都做一次债务体检，把所有未决诉讼、未决仲裁、甚至潜在的或有负债都查清楚，逐个击破。

别怕麻烦。和债权人沟通、和法院沟通、和股东沟通，麻烦越多，注销后的风险越小。记住一句话：法律是底线，人情是纽带，智慧是桥梁，处理未决诉讼，既要懂法律，又要会沟通，还要有灵活的头脑。

哦对了，还有个小建议：注销前，找个老法师聊聊，比如我这种踩过坑的财务总监，虽然要请杯茶，但至少能帮你少走弯路——毕竟，经验这东西，可是花多少钱都买不到的。

（哈哈，说完我端起茶杯，小张也笑了：李总，我懂了，这杯茶我请了，下次有问题再向您请教！）