上周有个老客户打电话来，语气挺着急的。他们在上海做了快15年的外资企业，今年正好经营期满，股东们决定不续期，直接注销。结果问题来了：跟国内供应商还有个没履行完的采购合同，对方突然发函来说你们要注销，合同必须马上终止，还得赔违约金；跟国外合作方的技术许可协议也没到期，对方问你们公司注销了，我们的许可费还收不收？——这种情况我太熟悉了，几乎每年都能碰上几个。经营期满，上海外商投资企业注销，合同纠纷如何处理与合作伙伴的合同终止？这事儿说简单也简单，说复杂真能把人愁掉头发，今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟大家好好掰扯掰扯。<

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为啥注销时合同纠纷特别多？三个坑最容易踩

先说个真事儿。2019年我接过一个案子，一家日资食品企业在上海，经营期满后老板觉得反正公司都没了，合同爱咋咋地，没跟国内供应商打招呼就直接启动注销。结果供应商起诉了，理由是对方单方终止合同导致我方原料积压，损失300万。最后法院判公司清算组赔了280万，股东还得承担连带责任——老板当时就懵了：公司都注销了，怎么还要赔钱？

其实啊，经营期满注销时合同纠纷多，主要是因为三个坑：

第一个坑，是以为注销=合同自动消失。很多人觉得，公司注销了，主体没了，合同自然就终止了。大错特错！根据《民法典》第564条，合同的权利义务终止，要么双方协商一致，要么法定解除条件成就。公司注销只是主体资格消灭，没履行的合同并不会自动消失，清算组得处理完所有未了结业务才能注销。《公司法》第184条也写得明明白白：清算组在清算期间，得处理与清算有关的公司未了结业务。这里的未了结业务，90%以上都是没履行完的合同。

第二个坑，是清算组没把合同当回事。很多企业注销时，要么没人梳理合同清单，要么觉得小合同不用管。我见过有个企业，注销时漏了个跟小餐馆的午餐供应合同，结果餐馆老板起诉，说你们突然不送餐了，我员工午饭都解决不了，最后清算组不得不赔了5万解约补偿费。你说冤不冤？

第三个坑，是通知义务没做到位。不管是跟国内还是国外的合作伙伴，合同终止都得通知对方吧？《民法典》第565条说了，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。很多企业图省事，要么发个邮件就完事，要么干脆不通知，结果对方以未收到解除通知为由主张合同继续履行，麻烦就大了。

合同终止前，这四步扫雷工作必须做

那遇到经营期满注销，合同纠纷怎么处理？跟合作伙伴的合同终止到底该咋办？我的经验是，别等纠纷来了再慌，提前做好扫雷工作，能避开80%的坑。

第一步，先把所有合同摸底排查。别小看这一步，很多企业连自己有多少份合同都没数清。我建议列个清单，至少包含三类合同：正在履行的合同（比如供货、服务、技术许可）、即将到期的合同（比如3个月内到期）、可能存在争议的合同（比如对方有违约嫌疑的）。记得把电子合同、微信/邮件确认的补充协议都算上，别漏了。

这里有个小技巧：如果合同太多，可以按风险等级分类。比如高风险是对方已经交付了货物/服务，但公司还没付款的；中风险是双方都没开始履行，但合同金额大的；低风险是已经履行完毕，只剩质保金的。这样能优先处理高风险的。

第二步，评估每份合同的履约状态。简单说就是判断：这份合同，公司注销前能不能履行完？如果履行不完，对方会不会索赔？举个例子，跟供应商签了100万的采购合同，货已经送了80万，款付了50万，那剩下的20万货款和30万尾款就得处理；如果是纯服务合同，比如咨询公司还没提供完咨询服务，那就得协商提前终止，怎么补偿。

这里有个坑要注意：有些合同里写着一方注销，合同自动终止，这条在《民法典》里不一定有效。根据《民法典》第506条，合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身损害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。如果对方因为合同终止遭受了重大损失，就算写了这条，法院也可能判赔偿。所以不能光看合同条款，得实际评估风险。

第三步，发终止合同通知函，而且要留痕。通知函里至少写清楚三件事：① 公司因经营期满即将注销；② 相关合同拟终止；③ 请对方在X天内确认是否同意终止，以及后续怎么处理（比如结算、赔偿）。记得用书面形式（快递签收、邮件+回执），别发微信就完事了——万一对方不认，你连证据都没有。

我见过个案例，企业发邮件通知合同终止，结果对方说没收到邮件，企业又拿不出邮件已读回执，最后只能继续履行合同，拖了好几个月才注销。所以留痕太重要了！

第四步，跟对方协商解决方案，别想着硬刚。协商的时候，无非三种结果：① 双方同意终止，互不追究；② 终止合同，公司给对方补偿；③ 继续履行到注销前能完成的程度。具体选哪种，得看合同履行情况和对方态度。

比如跟国外合作方的技术许可协议，如果公司注销后技术许可就没意义了，可以协商终止合同，按剩余许可期限的比例退一部分许可费；如果是长期供货合同，对方能找到新供应商，那就好说，补偿点违约金就行；但如果对方是独家供应商，且替换成本高，那可能得继续履行到找到下家为止。

纠纷真来了，协商不成咋办？仲裁还是诉讼？

要是对方不配合，非要索赔，或者对赔偿金额有争议，那可能就得走法律途径了。这里有个关键点：看合同里有没有争议解决条款——约定是仲裁还是诉讼，在哪个地方仲裁/诉讼。

如果没有约定，那根据《民事诉讼法》第24条，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。不过外商投资企业注销后，被告没了，起诉谁呢？根据《公司法司法解释二》第19条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，代表公司参加诉讼。所以得先确定清算组有没有作为被告的资格，或者清算结束后，股东是不是要承担责任。

我2017年处理过一个案子，一家美资企业注销时，跟国内设计公司有10万的尾款纠纷，设计公司起诉到法院。法院最后判：清算组在清算期间未通知对方，导致对方未能及时申报债权，清算组成员要承担赔偿责任。后来清算组的几个股东自己掏腰包赔了钱。所以说，清算组的责任重大，别以为只是走个流程。

如果合同里约定了仲裁，那就得去仲裁机构。仲裁的好处是一裁终局，速度快，而且不公开，适合不想把事情闹大的企业。不过仲裁费比诉讼费高，而且仲裁裁决在国内执行没问题，要是涉及国外执行，还得看对方国家是不是《纽约公约》的缔约国。

这里有个个人猜测：现在上海的外资企业越来越多，很多合同会约定境外仲裁（比如新加坡国际仲裁中心、香港国际仲裁中心）。如果企业注销后，对方在境外申请仲裁，中国企业应诉会比较麻烦，毕竟人、财都在国内。所以我的建议是，除非有特殊需求，不然尽量约定国内仲裁或诉讼，省得后续麻烦。

注销后，这些尾巴怎么收？知识产权和遗留债务

除了合同纠纷，经营期满注销时，还有两个大头容易出问题：知识产权和遗留债务。

先说知识产权。很多外资企业在中国有专利、商标、著作权，注销时这些资产怎么处理？根据《专利法》第42条，《商标法》第39条，知识产权是公司的无形资产，清算时得先评估价值，然后要么转让给股东，要么拍卖，要么放弃。如果直接注销了没处理，可能会被认定为无偿转让财产，损害债权人利益。

我见过个企业，注销时把商标送给了股东，结果债权人起诉说商标价值100万，你们无偿转让，损害了我们追债的权利，最后法院判转让无效，商标得先用来还债。所以知识产权千万别送，得走正规清算程序。

再说遗留债务。有些企业注销后，债权人才发现还有债务没处理，这时候怎么办？根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。如果清算组没通知、没公告，导致债权人没及时申报债权，股东要对公司债务承担连带责任。

我有个客户2020年注销公司，当时觉得没什么债务，就没在报纸上公告。结果两年后，有个供应商拿着2019年的送货单来要钱，说我不知道你们要注销，不然早就申报了。最后股东只能自己掏钱赔了。所以说，注销程序一定要合规，别怕麻烦，不然麻烦会找上你。

加喜财税：注销时财务凭证和知识产权，别让小漏洞变大窟窿

经营期满，上海外商投资企业注销，合同纠纷如何处理与合作伙伴的合同终止？说到底，核心就是合规和沟通。很多企业注销时踩坑，要么是因为没把合同梳理清楚，要么是因为财务凭证不完整，导致合同履行情况说不清，最后引发纠纷。财务凭证不完整，不仅会影响合同纠纷的处理，还可能被税务部门认定为偷税漏税，补税加罚款，得不偿失。至于知识产权，作为外资企业的重要资产，清算时如果没妥善处理，可能导致权属争议，影响股东权益，甚至引发新的诉讼。加喜财税（官网：https://www.110414.com）专注企业注销服务15年，见过太多企业因为财务凭证缺失、知识产权清算不规范而栽跟头。我们提供合同梳理+财务合规+知识产权清算一站式服务，帮助企业提前排查风险，完善财务凭证，妥善处理知识产权归属，确保注销过程零纠纷、零风险。别让小漏洞变成大窟窿，专业的事交给专业的人做，才能让企业注销更顺利，股东更安心。