说实话，做了十年企业注销顾问，我见过太多老板以为跑跑流程就能注销，结果栽在合同纠纷上的案例。注销公司这事儿，表面看是工商税务收尾，实则是给企业整个生命周期断舍离，而合同纠纷，就是最容易藏污纳垢的死角。我常说：合同签的时候有多潇洒，注销的时候就有多狼狈——尤其是那些没履行完、有争议、甚至被你遗忘在角落的‘老合同’。<

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最常见的坑，莫过于未履行完毕合同。比如买卖合同、服务合同，公司注销时对方还在供货，或者项目做到一半，对方突然跳出来要违约金。我有个客户做餐饮的，去年要注销，结果和食材供应商有份三年期供货合同没到期，供应商直接起诉，要求按合同约定赔偿剩余合同总额30%的违约金，将近20万。老板当时就懵了：我都要注销了，找谁要货去？这违约金不是让我白赔吗？我帮他翻合同才发现，条款里写任何一方提前终止合同，需赔偿对方3个月预期利润，但供应商根本拿不出预期利润的证据。最后我们通过协商，让对方放弃违约金，公司结清已供货款才搞定。但这个过程拖了三个月，注销计划全打乱。

还有更隐蔽的隐性债务。比如公司给别的企业做过担保，自己注销了，被担保方还不上钱，债权人直接找上门。我之前处理过一个科技公司，股东A用公司资产给朋友的公司做了抵押担保，自己注销时完全忘了这茬。结果朋友公司破产，债权人起诉要求公司承担担保责任，这时候公司资产早就清算完了，股东A个人被法院判承担连带责任，赔了整整50万。他后来跟我说：早知道担保这事儿像定时，打死也不会签。

有时候我会想，是不是很多企业主根本没意识到，签合同的那一刻，就已经埋下了注销时的雷？他们只盯着怎么赚钱，却没想过怎么收尾。其实合同里违约责任争议解决合同终止这些条款，在注销时都会变成照妖镜，照出你当初的疏忽。所以每次有客户找我来注销，我第一件事就是让他把所有合同翻出来，不管履行没履行，哪怕只是意向书，都得过一遍筛子。这事儿麻烦，但真到注销时，你才会感谢当初的吹毛求疵。

市场监管局的硬杠杠：这些规定不达标，注销免谈

聊完合同纠纷，就得说说市场监管局这关了。很多老板觉得只要把税务搞定，工商注销没问题，大错特错。市场监管局对注销的审核，核心就一个：清算程序合法，尤其是债权人保护到位。我见过太多卡在市场监管局这关的案例，90%都是因为清算程序有瑕疵。

最关键的一条是通知和公告债权人。法律规定，清算组成立后10日内要通知已知债权人，30日内至少公告三次（现在很多地方改成45日公告期，但核心是要让债权人知道）。但现实中，很多企业主图省事，觉得反正我没欠钱，公告一下就行，甚至直接跳过通知已知债权人这一步。结果呢？市场监管局备案时，清算报告里没附债权通知凭证，直接被打回。我有个客户做服装批发的，注销时只登了报纸公告，忘了通知一个长期合作的加工厂（欠了5万加工费）。市场监管局要求补充已知债权人通知记录，他联系不上加工厂，公告期又过了，最后只能等加工厂自己申报，拖了两个月才注销。

还有清算报告这关。市场监管局要求清算报告必须由清算组全体成员签字，且要确认公司债务已清偿或提供担保。但很多老板自己当清算组成员，随便写个公司无债务就提交，结果被市场监管局要求补充债务清偿证明或担保文件。我见过最夸张的一个案例，清算报告里股东签字是伪造的（股东在外地，让朋友代签），直接被市场监管局认定为材料虚假，注销申请驳回，还进了经营异常名录。后来股东亲自跑过去补签，写了情况说明，才勉强过关。

税务清税证明是前置条件，这个不用多说，但很多人不知道的是，如果有未了结的民事诉讼，市场监管局也会暂缓注销。我之前有个客户，因为合同纠纷被供应商起诉，法院还没判，市场监管局直接说等官司结了再来。所以啊，市场监管局的规定看似繁琐，但细想下来，每一步都是在保护交易安全和债权人利益，只是执行起来，很多企业主嫌麻烦，总想走捷径，结果捷径往往是最远的路。

实操避坑指南：把纠纷消化在注销前

说了这么多坑，到底怎么才能顺利处理注销时的合同纠纷，通过市场监管局的审核？结合我十年的经验，总结下来就八个字：提前梳理、主动沟通。

第一步，全面体检合同。注销前，一定要把公司所有合同（不管是否履行完毕）列个清单，分类处理：已履行完毕的，归档备查；未履行完毕的，分能继续履行和不能继续履行两类。能继续履行的（比如租赁合同，对方同意转租），赶紧补个协议；不能继续的，主动找对方协商解除，别等对方找你要违约金。我有个客户做贸易的，注销时有份运输合同还没到期，我们主动联系物流公司，协商提前终止合同，赔偿对方车辆闲置损失，最后只赔了2万，比合同约定的10万违约金少多了。

第二步，别躲债权人，要喂债权人。已知债权人（比如有明确欠款的供应商、客户），一定要书面通知（最好用EMS，保留寄送凭证），公告只是补充。通知内容要写清楚：公司要注销，请30日内申报债权，逾期不报视为放弃。我见过一个老板，怕债权人找麻烦，故意不通知，结果注销后，一个被他遗忘的债权人起诉他股东，要求在未清偿债务范围内承担连带责任，法院判了20万。你说，早知今日，当初花50块钱寄个通知书，不就省了20万？

第三步，清算组别自己人凑数，专业的事交给专业的人。很多老板觉得清算组就是股东自己，其实不然。如果有复杂合同纠纷，最好找律师或会计师加入清算组，他们懂法律、懂流程，能帮你规避很多风险。我之前处理过一个建筑公司注销，有工程款纠纷，我们找了专业律师做清算组成员，不仅帮公司和分包方协商好了分期付款方案，还拟好了《债务清偿协议》，市场监管局一看材料专业、合规，直接就通过了。

也是最重要的：别把注销当成甩包袱。很多企业主觉得公司注销了，债务就跟我没关系了，大错特错！如果清算程序不合法，导致债权人利益受损，股东是要承担连带责任的。我见过一个案例，股东在公司注销后，被债权人起诉，法院判决股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任，股东名下的房子都被强制执行了。所以啊，注销不是终点，而是对过去经营行为的总结，总结得好，一身轻松；总结不好，后患无穷。

说到底，注销公司时的合同纠纷，本质是诚信和规则的问题。你签合同时有多认真，注销时就有多从容；你对债权人有多尊重，市场监管局的审核就有多顺利。我常说：企业就像孩子，生下来不容易，养大更不容易，注销的时候，也得给它‘体面’的收尾。毕竟，商业世界很小，今天你为了省事坑了别人，明天可能就会坑了自己。

最后想问大家一个问题：如果当初签合就能想到有一天公司会注销，我们会不会在条款里多写一句若公司注销，合同如何处理？会不会在履行过程中，更注重每一笔债务的清晰记录？或许，这才是避免注销纠纷的终极答案。