做了20年财税，见过公司注销的坑不少，但最让人头疼的，往往不是税务清算，而是那些注销后才冒出来的客户信息纠纷。前几天还有个老板打电话给我，哭诉公司都注销半年了，突然被客户告上法庭，理由是没把我的联系方式还给我。我当时就懵了：公司注销了，客户信息到底归谁？处理不好，股东是不是要赔钱？今天咱们就掰扯掰扯，公司注销时如何处理客户信息纠纷那些事儿——这事儿真不是注销时把公章一扔就完事的，稍不注意，就可能让股东背锅。<

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从两个案例看：客户信息没处理好，股东可能背锅

先说个印象深刻的案例。有个做外贸的A公司，注销时清算组觉得客户信息就是一堆电话号码，没啥用，直接把和订单资料当废纸卖了。结果半年后，之前合作的大客户B公司发现，自己的客户资源被竞争对手C公司拿到了，一查源头，竟然是A公司卖出去的资料。B公司直接把A公司的原股东告了，要求赔偿损失300万。最后法院怎么判的？股东赔了150万！理由是：A公司清算时没妥善处理客户信息，导致商业秘密泄露，股东作为清算义务人，没尽到审慎义务，得赔钱。

你可能会说：客户信息不是客户的吗？为啥公司要负责？这里就得普及个概念：客户信息分两种。一种是纯个人联系方式，比如客户的电话、微信，这属于《个人信息保护法》里的个人信息；另一种是客户基于合作产生的商业信息，比如采购记录、需求偏好、报价单，这往往被认定为商业秘密或企业资产。不管是哪种，公司在经营过程中合法收集、使用的，都不能随便处置——尤其是注销时，处理不当就是侵权。

再举个反例。去年帮一个做连锁餐饮的D公司注销，清算组特别做了件事：把所有客户信息（包括会员储值余额、联系方式）整理成册，在注销前通过短信、公众号公告通知客户，告知信息将匿名化处理，如有异议请联系清算组。结果呢？大部分客户没异议，少数有储值余额的也完成了退款。后来有个客户说我的会员卡里还有100块钱没花，清算组直接把钱退了，客户也没再纠缠。你看，同样是注销，一个甩手掌柜式处理，一个主动沟通式处理，结果天差地别。

法律红线：客户信息处理，这几条高压线碰不得

说到客户信息纠纷，绕不开法律依据。这里得提《个人信息保护法》第47条：处理个人信息的目的实现、实现目的所必要的个人信息处理完毕，或者为实现处理目的不再必要，个人信息处理者应当主动删除个人信息；因法律、行政法规规定的情形保存个人信息的，可以删除除法律、行政法规规定留存信息种类、期限外的个人信息。简单说就是：公司注销了，处理客户个人信息的目的（比如合作）已经不存在，原则上得删除——除非法律另有规定（比如要配合司法调查）。

还有《公司法》第185条，清算组在清算期间得处理与清算有关的公司未了结业务。客户信息算不算未了结业务？我觉得算。比如客户有未履行的合同、未结清的款项，这些都和客户信息绑定，清算组得先处理完这些业务，才能谈信息处置。如果直接把信息一删了之，导致客户无法主张权利，清算组成员（通常是股东）得承担责任。

我猜有人会问：那我把客户信息‘匿名化’处理，是不是就不用删了？理论上可以，但实践中很难界定匿名化是否彻底。比如把客户手机号中间四位换成星号，但如果还能结合其他信息（比如姓名、地址）反推，就不算真正的匿名化。我见过有个公司，注销时把里的手机号改成了1381234，结果客户拿着这个号去运营商一查，还是能找到自己，最后还是被起诉了——所以说，匿名化不是随便改改，得确保无法识别到具体个人，否则就是掩耳盗铃。

实操避坑指南：清算阶段这5步不能少

那公司注销时，到底该怎么处理客户信息，才能避免纠纷？结合我20年的经验，总结出5个关键步骤，尤其是中小企业的老板，一定要记牢了：

第一步：先摸底，搞清楚客户信息有哪些。别以为客户信息就是电话本，可能还包括合同、邮件、聊天记录、甚至客户签字的文件。清算组得列个清单，区分哪些是个人信息（比如客户姓名、电话），哪些是商业信息（比如采购价格、需求清单），哪些是合作凭证（比如未履行完的合同）。这一步最好让法务或律师参与，别自己瞎判断。

第二步：分类处理，别一刀切。个人信息原则上要删除或匿名化，但得注意：如果客户信息涉及未结清的债权债务（比如客户还欠公司钱，或者公司还欠客户货款），这些信息得保留到债权债务了结为止。我之前处理过一个案子，公司注销时没注意到有个客户还欠5万货款，结果信息一删，公司没法起诉追债，股东只能自己掏腰包补上——你说冤不冤？

第三步：主动沟通，别闷声处理。客户信息不是公司的私有财产，客户对信息有知情权和处置权。注销前，最好通过公告、书面通知等方式，告知客户公司即将注销，相关信息将如何处理。比如会员卡余额怎么退？未履行的合同怎么办？客户如果有异议，得先处理完异议，再推进注销。别怕麻烦，提前沟通能避免80%的后续纠纷。

第四步：保留销毁证明，别口头说删了。不管是删除电子数据还是销毁纸质资料，都得有书面记录——比如2023年X月X日，清算组将客户电子数据删除，纸质资料碎纸机销毁，并由全体股东签字确认。万一以后客户说你没删我的信息，这个就是证据。我见过有个公司，注销时口头说信息都删了，结果没留凭证，客户起诉后，法院只能推定未妥善处理，股东赔了钱。

第五步：股东甩锅要谨慎，别以为注销了就没事。很多股东觉得公司注销了，法人资格都没了，告我也没用。大错特错！根据《公司法司法解释二》第19条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张股东在造成损失的范围内承担赔偿责任的，人民法院应予支持。客户信息纠纷，本质上就是债权人（客户）主张权利的一种形式，股东要是清算时没尽到义务，照样得赔钱。

最后说句大实话：客户信息处理，本质是责任问题

做了这么多年财税，我发现很多公司注销时的客户信息纠纷，根源都不是法律不懂，而是图省事。觉得公司都要没了，客户信息无所谓了，结果无所谓变成了有所谓。其实客户信息处理，核心就两个字：负责——对客户负责，对法律负责，对自己的股东身份负责。

上海加喜财税公司在处理企业注销业务时，经常遇到客户因财务凭证不完整，导致客户信息无法追溯的情况。比如有的公司客户合同只有口头约定，没有书面凭证；有的电子聊天记录因员工离职丢失，无法证明客户信息的来源和用途。这不仅会增加客户信息处理的难度，还可能在注销后被客户主张信息来源不合法，引发纠纷。企业注销对知识产权的影响也不容忽视，客户信息中可能包含客户的商标、专利等知识产权内容，若处理不当，可能涉及知识产权侵权。建议企业在注销前，务必梳理完整的财务凭证和客户信息档案，必要时寻求专业机构协助，确保客户信息处理合规，避免后续法律风险。如需进一步了解，可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com/。