前几天，一个老客户给我打电话，语气里带着急躁：王老师，我公司要注销了，但之前办的建筑资质去年到期没续，现在工商说章程里经营范围有‘建筑工程施工’，资质失效了得先改章程，可改章程要股东会决议，股东现在联系不上，这可咋整？我听完心里咯噔一下——这事儿我见得太多了，资质证书失效就像公司注销路上的隐形，章程处理不当，轻则拖慢注销流程，重则可能让企业陷入法律纠纷。<

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从事财税这20年，我见过太多企业主把章程当注册时的摆设，真到注销时才发现，这份公司宪法里早就埋了雷。资质证书失效，表面看是证的问题，实则牵扯到章程的效力、条款的修改、注销程序的合规性，甚至股东之间的责任划分。今天我就结合几个真实案例，跟你聊聊资质证书失效，企业注销如何处理公司章程这个头疼事儿，希望能帮你少走弯路。

章程到底要不要改？先看这两个硬杠杠

很多企业主觉得：资质失效了，我把经营范围里的相关项目删掉不就行了？章程改不改无所谓吧？大错特错！章程要不要改，得先看两个关键点：资质失效是否导致公司经营范围存续违法，以及章程条款是否与注销时的实际情况冲突。

我之前接过一个案例，做环保设备销售的A公司，因为环保工程专业承包资质没续期，想注销。章程里写明的经营范围包含环保工程专业承包，工商局审核时直接打回来了：你们现在不具备这个资质，经营范围里保留这个项目，属于‘超范围经营’，注销前必须先修改章程，删除相关表述。这可不是工商局故意刁难，而是《公司登记管理条例》第二十一条明确规定：公司变更经营范围的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。资质失效相当于失去了从事特定项目的准入证，经营范围自然要跟着调整，章程作为经营范围的载体，不改真过不去。

但也有例外。我去年帮一个B公司做注销，他们的人力资源服务许可证过期了，但章程里经营范围写的是人力资源服务（不含劳务派遣）。因为许可证过期只是不能做劳务派遣，但不含劳务派遣的人力资源服务本身并不违法，工商局就没强制要求改章程，直接走注销流程了。所以我的判断是：如果资质失效直接导致章程中的经营范围条款违反现行法律法规，必须改；如果只是某个细分资质失效，且不影响经营范围的合法性，可以不改，但最好在清算报告中说明情况。

注销时章程提交的坑：90%的企业都栽在这里

你以为改完章程就万事大吉了？太天真！注销时章程提交的版本和细节，才是真正的重灾区。我见过太多企业，章程改是改了，结果提交的版本不对，或者股东签字有问题，硬生生拖了半年多。

有个印象深刻的案例，C公司要注销，章程因为经营范围修改办过一次变更，工商局有备案的最新版章程。但公司老板图省事，提交注销材料时用了初始章程，理由是最新章程找不到了。结果清算组备案时，市场监管局发现章程上的法定代表人和股东信息与最新登记的不一致，直接要求重新提交章程并加盖公章。更麻烦的是，因为用了旧章程，里面关于清算组组成的条款和实际情况不符，股东为此还闹了矛盾，最后不得不重新开股东会、签补充协议，多花了3万块律师费。这事儿我后来跟老板聊天，他直拍大腿：我以为章程就是个纸，没想到还有这么多讲究！

这里必须提醒大家：注销时提交的章程，必须是市场监管局备案的最新有效版本。如果章程在注销前有过修改（比如经营范围、股东、注册资本等），一定要用备案过的原件；如果章程丢失，得先去工商局调取档案，让股东会补个章程确认书，说明章程内容和备案一致，所有股东签字盖章。千万别图省事用旧章程，不然就是给自己挖坑。

清算阶段章程的隐藏条款：别让最后一环变成定时

企业注销的核心是清算，而章程里关于清算程序剩余财产分配的条款，往往是最容易被忽略的雷区。资质证书失效后，清算时可能会涉及到因资质失效导致的债务赔偿，这时候章程里的约定就能决定谁背锅。

我处理过一个D公司，他们做食品生产的，食品生产许可证过期后没续，结果库存食品被查出质量问题，消费者起诉要求赔偿。公司进入清算后，债权人找上门，章程里却没写因资质失效产生的债务由谁承担。股东们互相推诿，有的说是经理没及时续证，有的说是市场变化快，谁也想不到，最后清算组只能先从公司财产里赔，结果股东个人还得承担连带责任——因为《公司法》第一百八十六条明确规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。但如果章程里没约定清楚，清算组可能无法准确判断债务范围，导致股东个人被牵连。

所以我的建议是：资质失效的企业，在清算阶段一定要重新审视章程里的清算条款。比如，如果资质失效是因为股东未履行续期义务，章程里最好明确由此产生的债务由该股东承担；如果资质失效是因政策变化等不可抗力，要约定剩余财产按股东出资比例分配，但债务赔偿优先从特定财产中扣除。这些条款虽然麻烦，但能避免清算时股东内讧。

我猜你还有这3个疑问：关于章程注销的冷知识

做了20年财税，我发现企业主关于章程注销的疑问，总绕不开这3个问题，我结合经验给你掰扯清楚：

1. 资质失效了，章程里的资质要求条款要删吗？

不用刻意删。比如章程规定从事建筑工程施工的股东需具备相应资质，现在资质失效了，这条相当于自动失效，工商局不会因为条款存在而拒绝注销。但最好在清算报告中备注因资质失效，相关条款已无实际执行意义，避免后续纠纷。

2. 注销后章程要交给谁？需要保存多久？

注销后，章程原件会归档到市场监管局，企业自己最好保留一份复印件或扫描件。根据《会计档案管理办法》，企业注销前形成的档案（包括章程）需要保存至少10年，万一后续有历史遗留问题，这就是救命稻草。

3. 股东会决议改章程，有人不同意咋办？

如果章程修改涉及股东利益（比如减少出资、调整清算比例），少数股东不同意，可以按《公司法》第四十三条规定的三分之二以上表决权通过执行。但如果章程修改只是删除失效资质对应的经营范围，不涉及股东核心利益，少数股东无正当理由不同意，清算组可以申请法院强制执行——不过这招尽量别用，伤了和气还费钱。

最后一句大实话：章程不是废纸，注销前务必体检

说实话，现在很多企业注销时，都把精力放在税务清算债权债务清理上，很少有人关注章程。但我见过太多案例，因为章程处理不当，原本3个月能注销的硬是拖了1年，甚至被列入经营异常名录。资质证书失效只是，真正的问题是企业对章程的忽视。

我常说：章程就像公司的‘体检报告’，平时不看不查，真到‘生病’（注销）时，才发现到处都是毛病。所以如果你的企业面临资质失效和注销，别急着跑工商，先把章程翻出来，对照现在的经营范围、股东情况、债务问题，逐条体检——该改的改，该补的补，该签的签。这事儿虽然麻烦，但能让你少走10倍弯路。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

上海加喜财税在处理企业注销时，常遇到财务凭证缺失导致清算程序受阻的情况，这直接影响章程中剩余财产分配条款的执行。若凭证不完整，税务机关可能核定税款，导致公司财产被扣，股东最终分配的剩余财产大幅缩水，甚至引发股东纠纷。关于知识产权，若章程未明确约定失效资质对应的专利、商标等知识产权处置，极易在注销时引发归属争议。例如某科技公司因高新技术企业资质失效，章程未规定专利归属，股东为此对簿公堂。我们建议企业提前梳理章程条款，确保与注销流程匹配，同时做好财务凭证归档和知识产权规划，规避法律风险。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。