外资公司注销潮下，供应商合同争议如何破局？——一场关于清算、维权与平衡的深度对话<

>

【访谈场景】

午后三点，市中心一家共享会议室的百叶窗半掩，阳光透过玻璃在长桌上投下斑驳的光影。桌上三杯咖啡冒着热气，笔记本摊开，录音笔的指示灯闪烁。本次访谈聚焦外资公司注销潮中的供应商合同争议处理，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：深耕公司法的资深律师李明远、曾任职某外资快消品企业的法务总监张薇，以及中小食品供应商负责人王建国。他们将从法律、企业实操、供应商视角，共同拆解这一复杂议题。

一、开场：从突然注销到合同烂尾，争议从何而来？

访谈者：最近外资企业注销数量有所上升，不少供应商面临货已发、款未收，对方却要注销的困境。首先想请教李律师，从法律角度看，外资公司注销时，供应商合同争议的核心矛盾是什么？

李明远（律师，语速平缓，逻辑清晰）：核心矛盾在于责任主体灭失与债权实现的冲突。外资公司注销需经过清算程序，根据《公司法》第185条，清算组应书面通知已知债权人，公告未知的债权人。但实践中，很多供应商要么没收到通知，要么对清算组的处理方案（比如按比例清偿以现有财产清偿）不认可。更麻烦的是，部分外资企业通过恶意注销逃避债务——比如先转移资产再注销，导致供应商债权悬空。

张薇（前法务总监，语速较快，带点行业术语）：我补充个实操中的痛点。外资企业注销往往快准狠，尤其是集团层面的战略调整，可能总部一声令下，子公司一个月就走完清算流程。供应商这边货刚发出去，合同还没履行完，突然收到公司进入清算，停止一切经营活动的通知，根本来不及反应。这时候清算组说合同未履行部分终止，已履行的部分按清算财产比例清偿，但供应商可能已经垫了原料、生产线都为这批货准备好了，损失谁来担？

王建国（供应商老板，方言口音，情绪激动）：张总监说的太对了！我们去年就遇到这事儿。给一家外资饮料厂代加工果汁，合同约定货到后90天付款，结果货到了第60天，对方法务突然邮件说公司因战略调整注销，所有合同终止。我们仓库里还有10万瓶没发出去，原料都是赊的，工人工资都发不出来！找清算组，人家说按《企业破产法》第113条，职工工资、税款优先，你们普通债权排估计只能拿回5%。这合理吗？我们辛辛苦苦做的货，就这么打水漂？

访谈者（点头）：王老板的案例很典型。这里有个关键问题——清算组的法律地位是什么？它有权单方面解除合同吗？

李明远：清算组是公司清算期间的临时执行机构，代表公司处理未了结业务。根据《公司法解释二》第15条，清算组可以解除合同，但前提是继续履行合同对清算组无益。比如供应商已经发货，但公司没钱付款，清算组可能选择解除合同+赔偿损失；但如果合同继续履行对公司有利（比如能收回货款），清算组就不能随意解除。实践中，很多清算组为了快速甩包袱，不管三七二十一先解除合同，这就侵犯了供应商的合法权益。

二、深入：供应商如何破局？法律路径与实操技巧

访谈者：那如果供应商认为清算组的处理不公，有哪些救济途径？王老板当时有没有尝试过维权？

王建国（叹气）：我们找了律师，律师说要先确认清算组的通知程序是否合法。对方只在当地报纸上登了公告，但我们根本不看那报纸！律师说已知债权人必须书面通知，否则视为未通知，我们就去法院起诉，要求撤销清算决议。结果对方拿出一份邮件通知记录，说早就发给我们业务员了——可我们业务员离职了，邮箱没人管，根本没看到！这官司打了半年，最后法院说通知程序有瑕疵，但清算已完成，无法撤销，让我们找清算组协商。这不是死循环吗？

张薇（打断）：王老板的案例暴露了两个问题：一是证据意识薄弱，业务员离职没交接邮箱，重要邮件没备份；二是对清算财产的范围不了解。很多供应商以为公司注销了就啥都没了，其实外资企业的股东可能未足额出资，或者存在抽逃出资的情况，这时候可以要求股东在未出资范围内承担责任。

李明远：对，供应商维权要抓住三个关键点：程序正义财产线索责任主体。

第一，审查清算程序：有没有书面通知债权人？债权申报期限是否合理（至少45天）？清算方案有没有经过股东会确认？如果程序违法，可以申请法院裁定清算无效。

第二，追查财产线索：外资公司注销前，会不会把资产转到关联公司？或者通过虚假交易转移财产？这时候可以申请法院调取银行流水、工商登记档案，主张股东滥用公司法人独立地位，适用法人人格否认。

第三，锁定责任主体：如果外资公司是外商独资企业，股东可能是境外公司，这时候可以要求股东在未缴出资范围内担责；如果是中外合资，中方股东也可能承担连带责任。

访谈者：张总监您在企业法务岗位时，处理过类似争议吗？有没有什么避坑经验可以分享？

张薇（推了推眼镜）：我们公司曾收购过一家外资企业的子公司，对方注销前有个未履行完毕的采购合同，供应商闹得很凶。我们的经验是：提前沟通，留足缓冲期。

比如注销前3个月，法务部就列出所有未履行合同，逐一评估：哪些合同继续履行对公司有利（比如能收回成本），哪些需要终止（比如亏损业务）。对于需要终止的合同，提前1个月书面通知供应商，协商解除合同+赔偿损失，赔偿标准按合同约定的违约金或实际损失计算，避免对方措手不及。

合同条款要‘防注销’。现在我们签合同都会加一条：若乙方（供应商）进入清算程序，甲方（采购方）有权要求立即支付全部未付款项——这就是加速到期条款，避免对方注销后拖延付款。

王建国（追问）：张总监，我们小供应商哪有谈判能力啊！外资公司是大客户，人家说合同就这么签，不签就换供应商，我们能怎么办？

张薇（语气放缓）：小供应商确实弱势，但也不是完全没办法。比如抱团维权，同一个公司的多个供应商可以联合起来，集体向清算组施压；或者找行业协会出面，毕竟外资企业也注重声誉。保留证据链是底线——合同、送货单、签收记录、付款凭证、沟通邮件，一样都不能少。我们当年有个供应商，连对方仓库管理员签收的微信聊天记录都保存了，最后成功追回了80%的货款。

三、反思：从救火到防火，如何减少争议？

访谈者：从法律到实操，争议的根源似乎在于信息不对称和责任不明确。李律师，您觉得从制度层面，有没有什么改进空间？

李明远：核心是强化清算透明度和明确债权人保护机制。

比如，目前《公司法》要求清算组公告通知债权人，但公告媒体（如地方报纸）覆盖面有限，很多供应商根本看不到。可以借鉴国家企业信用信息公示系统，要求清算组必须在该平台发布公告，并推送至信用中国等平台，扩大知晓范围。

外资企业注销往往涉及跨境因素，比如股东在境外、资产在海外，这时候需要加强国际司法协助。比如《海牙送达公约》可以解决跨境送达问题，《承认与执行外国法院判决公约》有助于判决执行，但我国加入这些公约后，配套机制还需完善。

张薇：从企业角度看，ESG理念应该融入清算决策。外资企业标榜社会责任，但注销时却甩锅供应商，这与其ESG形象严重不符。我们曾遇到一家外资企业，注销时主动成立供应商补偿基金，按合同金额的70%先行赔付，虽然短期有损失，但维护了行业口碑，后来很多供应商还是愿意和它的新公司合作。

王建国（插话）：我们小供应商不求70%，只要能按合同拿回钱就行！现在很多外资企业注销，就像过河拆桥，赚了钱就走，不管死活。政府能不能管管？比如规定外资企业注销前，必须先结清所有供应商货款，才能办理税务注销？

李明远：这个建议有一定道理，但也要平衡交易效率和债权人保护。如果要求全部结清才能注销，可能会被企业滥用，比如用注销作为谈判，拖延付款。更可行的做法是建立清算保证金制度——外资企业在申请注销时，按预估未付货款的一定比例（比如30%）向监管部门缴纳保证金，用于清偿供应商债权。

访谈者：最后一个问题，如果让您给面临类似困境的供应商一句话建议，您会说什么？

王建国（脱口而出）：赶紧找律师，别拖！拖久了，财产都没了！

张薇：合同签的时候多想一步：万一对方注销了，我怎么办？

李明远：永远记住，法律不保护‘躺在权利上睡觉的人’，债权申报期限、诉讼时效，错过就什么都没了。

【访谈后记】

三个小时的对话，从法律条文到血泪案例，从企业策略到个体挣扎，外资公司注销背后的合同争议，本质是市场经济中效率与公平的博弈。李律师的严谨、张总监的务实、王老板的无奈，共同勾勒出这一议题的复杂图景。

或许没有完美的解决方案，但程序正义的坚守、证据意识的强化、风险前置的智慧，能让我们在争议来临时，多一分底气，少一分无力。毕竟，商业社会的基石，不仅是契约精神，更是对每一个市场主体的尊重与保护。