【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过陆家嘴某共享办公空间的百叶窗，在会议室长桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，桌面上散落着几份《上海市企业注销指引》和环保政策文件。访谈者林薇（财经媒体记者）与三位受访者围坐一圈，窗外是黄浦江景，隐约能听到远处渡轮的汽笛声。

【访谈对象】

- 陈明远：55岁，资深企业法律师，专注跨境企业合规15年，语言严谨，逻辑清晰，常引用法规条文。

- 王磊：38岁，上海某企业管理咨询公司合伙人，有10年企业注销实操经验，说话直白带点上海腔，爱用侬晓得伐老麻烦了等口头禅。

- Sarah Zhang：42岁，美资企业亚太区前运营总监，2022年完成上海子公司注销，中英文夹杂，表达感性，常提到踩坑血泪教训。

【访谈实录】

一、注销前奏：为什么环保注销是硬骨头？

林薇（访谈者）：今天想聊聊境外公司在上海注销的环保问题。先从最基础的问起：境外公司为什么要考虑在上海注销？常见原因是什么？

Sarah Zhang（受益者）：我们当时是集团战略调整，把亚太区业务从上海转移到新加坡了。说实话，注销这事儿，一开始没觉得多难——不就是工商、税务嘛，结果环保这块成了拦路虎。我后来跟同行聊，才发现几乎每家外企注销都卡在这儿，要么拖半年，要么罚款好几万。

王磊（从业者）：Sarah姐说得对！我手里去年有个客户，德国公司，注销时环保材料漏了个固废转移联单，硬生生被退回三次，多花了20多万补罚款和整改。侬晓得伐，现在上海对环保查得严，不是以前走个形式了。

陈明远（专家）：从法律角度看，《公司法》《环境保护法》都明确，企业注销前必须完成环保清缴，否则工商部门不予注销。尤其是境外公司，涉及跨境资金清算和剩余资产处置，环保合规是前置条件——简单说，环保没过关，注销程序根本启动不了。

林薇：那环保注销和其他注销环节（比如税务、工商）是什么关系？是同步进行还是必须先完成？

陈明远：必须先环保，后工商。根据《上海市企业注销指引》，环保部门出具《环保注销确认函》是工商注销的必备材料。税务注销时，税务局也会要求企业提供环保合规证明，否则税务清算无法通过。所以流程上是环保→税务→工商的串联关系，缺一不可。

二、核心流程：环保注销到底要过几关？

林薇：那具体到上海，环保注销需要哪些步骤？企业最容易忽略的环节是什么？

王磊（打断）：这个问题我来答！我帮客户办过几十家注销，流程我熟。第一步，肯定是自查！看公司有没有环保历史欠账——比如有没有超标排放、固废没合规处理、环评批复和实际经营内容不符的。我见过有客户，工厂搬过三次地址，环评报告都没更新，最后被要求补做现状评估，多花了30多万。

陈明远：王总提到的自查很关键。第二步是提交申请，材料清单包括《注销申请表》、营业执照复印件、环评批复文件、竣工验收报告（如果有的话）、近三年环保监测报告、固废处置合同和转移联单、排污许可证正本等。这里有个高频坑：很多境外子公司以为没生产就不用验收，其实只要环评批复了，哪怕没投产，也得走未验收项目注销流程，材料更复杂。

Sarah Zhang：对对对！我们就是吃了这个亏！我们子公司成立后没实际投产，就租了个办公室做贸易，结果环保局说环评批复里写了‘可能有废水排放’，即使没生产也得提供‘零排放证明’。后来找了第三方检测机构做了水质监测，又写了情况说明，才勉强过关。

林薇：刚才提到排污许可证，这个在注销中是什么角色？需要主动注销吗？

陈明远：必须主动注销！根据《排污许可管理条例》，企业终止排污行为后，10个工作日内要申请注销排污许可证。很多人以为公司注销了，排污证自动作废，这是大错特错——没注销的话，许可证会进入注销待查状态，企业法人可能会被列入环保失信名单，影响以后在国内投资。

王磊：补充一点！材料里还要有环保结清证明，就是没欠罚款、没超标排放、没环保纠纷。我有个客户，之前因为噪声被邻居投诉，罚了2万，但没缴清罚款，环保局直接卡住了注销流程。最后老板亲自跑一趟，把罚款缴了，写了保证书，才给过。

三、境外公司特有痛点：跨境资金与遗留问题如何处理？

林薇：境外公司和本土企业比，在环保注销上有没有特殊难点？比如跨境资金、境外总部配合等问题？

Sarah Zhang（叹气）：太多了！我们最头疼的是剩余设备处理。子公司有几台旧检测仪器，想卖给集团其他公司，结果环保局说涉及跨境转移，得办《固体废物跨省转移审批》，流程跑了两个月，材料堆了一米高。最后实在等不及，只能当废品卖了，亏了十几万。

陈明远：跨境转移确实是难点。根据《固体废物污染环境防治法》，危险废物跨省转移需由省级环保部门批准，普通固废跨省转移需向移出地和接收地环保部门备案。很多境外公司总部不了解中国法规，觉得设备内部调拨很正常，结果卡在审批环节。

王磊：还有个坑历史遗留问题！我有个日本客户，2010年成立的时候，环保要求没现在严，当时没做环评，直接投产了。2022年想注销，环保局要求补做2010-2022年的环评评估，这怎么补？最后找了第三方做历史回顾性环评，花了50万，耗时半年。所以啊，境外公司来中国，一定要边经营边合规，别等注销了算总账。

林薇：那如果公司有土地或厂房，注销时土壤需要检测吗？

陈明远：这个问题很关键！如果公司涉及工业用地、或曾使用过危险化学品、重金属等污染物，根据《土壤污染防治法》，注销前必须做土壤污染状况调查。去年有个案例，某外资化工厂注销时，土壤检测出苯系物超标，被要求先投入200万治理土壤，才能继续注销程序。土地性质和污染史一定要提前查清楚。

四、实战经验：如何避开注销雷区？

林薇：结合三位的经验，给境外公司一些避坑指南吧？比如提前多久准备？要不要找专业机构？

Sarah Zhang：我建议提前1年！我们是从决定注销才开始准备的，结果处处碰壁。如果早半年找第三方机构做环保预审，就能发现排污许可证没年检、固废联单不全这些问题，不至于最后手忙脚乱。

王磊：对！提前环保体检太重要了！我一般建议客户注销前6个月就启动自查：①查环评批复和验收是否齐全；②查近三年环保监测报告有没有超标；③查固废、危废处置合同和联单是否完整；④查有没有环保处罚未缴清。有问题赶紧补，别等提交申请了被退回。

陈明远：还要注意沟通技巧。境外公司总部可能不理解为什么注销这么麻烦，需要法务和环保负责人提前沟通中国法规的特殊性。注销申请提交后，环保部门可能会现场核查，比如检查废水处理设施是否停用、固废是否清空，所以现场配合也很重要。

林薇：如果环保注销被拒，最常见的原因是什么？怎么补救？

王磊：最常见的就是材料不全和历史遗留问题。补救方法：①赶紧补材料，比如固废转移联单丢了，就去找接收方开证明；②历史问题主动交代，别隐瞒，环保局对主动整改的企业会从轻处理；③找专业机构写《整改报告》，详细说明原因和解决方案，成功率能提高80%。

Sarah Zhang：我补充一点！保留沟通记录！我们当时和环保局工作人员沟通，都是微信、邮件往来，最后这些记录成了没收到通知的证据。如果企业觉得流程不合理，可以申请行政复议，但一定要有书面证据。

【访谈后总结思考】

夕阳西下，会议室的灯光亮起，三位受访者起身告别。林薇整理着访谈笔记，耳边回响着他们的对话。这场对话让她深刻感受到：境外公司在上海的环保注销，早已不是走个流程的行政手续，而是对企业合规体系的全面检验。

从陈明远律师的法规解读，到王磊顾问的实操案例，再到Sarah Zhang的血泪教训，一个清晰的结论浮现：环保注销的核心是合规前置——与其在注销时焦头烂额，不如在日常经营中就建立完善的环保台账，定期自查自纠。尤其对于境外公司而言，中国环保法规的特殊性和严格性，需要提前纳入战略考量，而非视为收尾工作。

正如王磊所说：注销就像‘搬家’，平时东西堆得乱七八糟，搬家时肯定手忙脚乱；平时整理得井井有条，半天就能搞定。环保注销，正是对企业日常整理能力的最终考核。对于想要顺利退出中国市场的外企而言，唯有将合规意识融入经营全程，才能在注销时体面离场。

（全文完，约3827