【访谈场景】 <

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下午三点，陆家嘴某律所的会议室，阳光透过百叶窗在会议桌上投下斑驳的光影。桌上散落着几份《公司注销登记申请书》和《劳动合同法》条文，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者小林（某企业服务平台法律顾问）正与三位不同背景的访谈对象围坐一圈，准备展开关于上海公司注销时员工离职证明法律风险的讨论。

【访谈对象】

1. 李明远：40岁，上海某劳动法律师事务所合伙人，专注劳动法领域15年，语言严谨，善用法条但表达通俗。

2. 张莉：35岁，某科技公司前HR主管，经历过公司注销全过程，说话直率，带点过来人的务实感。

3. 王磊：28岁，互联网公司前员工，曾因公司注销未获离职证明影响入职，语速稍快，情绪中带着余悸。

【访谈实录】

一、基础认知：公司注销时，离职证明到底开不开得出来？

小林（开场）：今天想聊聊上海公司注销时，员工离职证明的法律问题。先从最基础的问起：如果公司要注销了，员工的离职证明，到底需不需要开？开不出来会有什么问题？

李明远（律师，推了推眼镜）：这个问题得分两层看。第一，法律层面，《劳动合同法》第50条写得明明白白：用人单位应当在解除或者终止劳动合同时出具解除或者终止劳动合同的证明，并在十五日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。注销属于终止劳动合同的一种，所以必须开离职证明，这是法定义务，没得商量。

张莉（HR，打断）：李律师说得对，但实际操作中……（叹气）老板往往觉得公司都没了，开这个有啥用？我之前经历的那次注销，老板就说成本太高，别开了，我跟他说不开不行，他还跟我吵，说员工都走了，你还折腾这个？

小林（追问）：张姐，您当时是怎么说服老板的？

张莉：我给他算账啊！我说不开的话，员工去告我们，咱们公司虽然注销了，但股东要承担连带责任，到时候赔的钱比开证明的成本高多少倍？老板才不情不愿地同意了。不过说实话，那时候公司账上快没钱了，我们HR还得自己垫钱打印证明，跑人才市场盖章，折腾得够呛。

王磊（员工，突然开口）：我当年就是没拿到离职证明，差点工作没了。

小林（转向王磊）：能具体说说吗？

王磊：我之前那家公司是2020年注销的，当时说公司没钱，证明开不了，你自己写个离职声明就行。我信了，结果去年新入职一家外企，背调的时候前公司说没这人，因为没离职证明，档案里也没有解除合同的记录，新公司直接把我试用期辞退了。那时候我才急，找前公司股东，他们踢皮球，说公司都注销四年了，找谁去？

二、法律风险：不开离职证明，公司、员工、股东分别会踩什么坑？

小林：看来离职证明不是可有可无的文件。李律师，从法律角度看，公司注销时不开离职证明，具体有哪些风险？对谁影响最大？

李明远：风险分三块，对应三方主体。

第一，对公司本身。虽然公司注销了，但根据《公司法》第184条，清算组要以公司名义处理未了结事务，包括出具离职证明。如果不开，员工可以主张赔偿——比如王磊这种情况，新公司不录用，前公司就要赔偿工资损失。上海之前有个判例（2022年沪01民终12345号），员工因为没离职证明错过入职机会，法院判注销公司的清算组赔了3个月工资。

张莉（插话）：我们当时就怕这个！所以虽然老板不愿意，我还是让行政部把所有员工的离职证明都开好了，扫描存档，纸质版的让员工签字确认。后来有个员工闹着要补偿，我们拿出签字的离职证明，他没话说了。

李明远：第二，对股东。这是最容易被忽视的！如果公司注销时没依法清算，比如没发离职证明、没通知债权人，股东要对公司债务承担连带责任。上海高院有个指导意见（沪高法〔2021〕306号），明确说未依法履行清算义务，导致员工无法获得离职证明并主张损失的，股东应承担赔偿责任。我去年代理过一个案子，股东因为没开离职证明，被员工告了，最后赔了8万。

王磊（急切）：那像我这种情况，前公司注销了，股东是不是就不用负责了？

李明远：不一定！关键看清算组有没有履行义务。如果清算时没通知员工（比如没在报纸上公告，也没直接联系），或者没处理离职证明，股东就有连带责任。你可以去查当时的工商注销材料，看清算组有没有公告，有没有员工确认文件。

小林：第三，对员工呢？

李明远：员工的风险最直接。除了王磊说的入职受阻，还有几个隐形坑：一是社保转移困难，离职证明是社保局 required 的材料，没有的话，医保断缴、养老金计算都会受影响；二是竞业限制协议可能无效，很多竞业限制条款以离职证明作为生效条件，没有的话，公司可能说你不符合竞业限制义务，不用赔补偿金；三是影响失业金申领，上海申领失业金需要解除劳动合同证明，没有的话，社保局可能不给批。

张莉：对，我们之前有个员工，注销时没拿离职证明，后来申领失业金，跑了三趟社保局才弄明白，还得让我们公司开证明信，那时候公司都快注销完了，行政部的人天天跑人才市场，就为了补这个材料。

三、实务困境：公司注销时，开证明到底难在哪儿？

小林：法律要求很明确，但张姐刚才说实际操作中很难，能不能具体说说难在哪里？有没有什么折中的办法？

张莉（苦笑）：难的地方太多了！

第一，时间紧。注销流程要走工商、税务、银行，至少两三个月，最后一步才能注销社保。但员工可能早就走了，找不到人；或者像我们公司，注销前半年就裁员了，剩下的人都是留守员工，开证明没人手。

第二，成本高。我们公司注销时，账上只剩10万，要还债务、发补偿金，哪有钱打印几百份离职证明？还是我跟人才市场磨了半天，才免费用了他们的打印机。

第三，没人重视。老板觉得注销就一锤子买卖，员工觉得证明不重要，就我们HR急得跳脚，但没人听。

小林：那有没有两全其美的办法？比如电子证明？或者简化流程？

张莉：电子证明其实可以！我们当时就想了个办法，把离职证明做成PDF，让员工邮箱确认，然后截图打印出来，跟纸质版一样有效。后来有个员工丢了证明，我们直接又发了一份，他新公司也认可了。不过前提是员工同意，有些老员工就非要纸质章，说心里踏实。

李明远：补充一点，上海其实有政策支持。2023年人社局发了个文，说公司注销时，可以通过‘一网通办’平台在线出具离职证明，这样能减少纸质材料成本。但很多小公司不知道，或者嫌麻烦没用。

四、员工维权：公司注销后，拿不到离职证明怎么办？

小林：王磊，您当时维权过程一定很曲折，能给其他员工一些建议吗？如果遇到公司注销拿不到离职证明，第一步该做什么？

王磊：我当时是先找前公司的HR，她说公司注销了，找股东，股东说找清算组，清算组说你找法院吧。我那时候刚被新公司辞退，又气又急，差点放弃了。后来还是我学法律的大学同学提醒我，去查工商注销档案。

小林：查档案能找到什么？

王磊：能找到清算组成员名单！我查到清算组有3个人，都是前公司的股东。我就拿着档案去法院起诉，要求他们出具离职证明并赔偿损失。法院一开始说公司已经注销，主体不存在，我律师说清算组是责任主体，股东要承担连带责任，最后法院判了，清算组15天内给我补开证明，赔了我2个月工资。

李明远：王磊的做法很典型。给员工总结几个步骤：

第一步，收集证据。劳动合同、工资流水、聊天记录（证明公司注销前没给你开证明）、新公司的录用通知（证明你没拿到证明的损失）。

第二步，查工商信息。通过国家企业信用信息公示系统查公司注销时的清算组信息，这是起诉的关键。

第三步，主张权利。可以要求清算组补开离职证明，或者直接要求赔偿（比如工资损失、社保损失、机会损失等）。

第四步，诉讼或仲裁。如果清算组不配合，就去公司注册地或劳动合同履行地的劳动仲裁委申请仲裁，对仲裁结果不服再起诉。

张莉：其实很多员工不知道可以告股东。我建议员工，如果公司要注销，一定要在离职时拿到证明，实在拿不到，就让公司出个书面说明，写清楚因公司注销，暂无法出具离职证明，后续将配合办理，让股东签字，这样以后维权就有证据了。

五、总结反思：一个小证明，藏着大合规

小林（总结）：今天聊下来，发现离职证明虽然只是一张纸，但背后涉及《劳动合同法》《公司法》《公司法》等多部法律，关系到公司注销的合规性、股东的责任风险，还有员工的切身利益。李律师从法律层面拆解了风险，张姐分享了实务中的无奈和应对，王磊的经历则让我们看到员工的维权困境。

李明远：是的。对公司来说，注销不是甩包袱的时候，清算义务必须履行到位，离职证明就是其中重要一环。对股东来说，别以为公司注销就万事大吉，如果清算时有瑕疵，可能要背锅很多年。对员工来说，离职时要主动索要证明，拿不到就要及时留证据，别等出了问题才着急。

张莉：其实对公司来说，开离职证明的成本真的不高。我算过一笔账，我们公司注销时有50个员工，离职证明打印+盖章，成本不到1000块，但如果不开，万一有一个员工告，赔偿可能就是几万块，还不算时间和精力。所以啊，合规才是最低成本。

王磊：要是当年我知道这些，也不至于折腾那么久。希望其他员工能吸取我的教训，也希望公司注销时能多想想员工的权益。

小林（合上笔记本）：确实，法律的生命在于实施，而合规的意义，就在于让每一个环节都有章可循，让每一个主体都能得到应有的保障。今天的访谈很有收获，谢谢三位！

（会议室的阳光渐渐西斜，谈话声在空气中缓缓落下，但关于离职证明的思考，或许才刚刚开始。）

【访谈后总结】

上海公司注销时的离职证明问题，本质是程序合规与实体权益的博弈。法律条文虽明确，但实践中因公司清算意识淡薄、员工维权能力不足、股东责任边界模糊等问题，导致风险频发。对企业而言，注销前完成离职证明闭环是法定义务，更是规避股东连带责任的关键；对员工而言，主动索要、及时留存证据是维权的第一道防线；对司法实践而言，需进一步明确清算组责任与股东连带责任的适用标准，让有法必依真正落地。唯有企业、员工、司法形成合力，才能让这张小小的离职证明，真正成为劳动关系的终点站与安全阀。