在上海做了20年财税，见过企业开开关关，也帮不少老板收拾过烂摊子。最近总有朋友问我：我们厂是高污染企业，准备关停了，但之前还兼营化妆品生产，这个化妆品生产许可证是不是也得跟着一起注销？说实话，这问题看似简单，但背后涉及的法律、政策和实操细节，真不是一两句话能说清的。今天我就以一个老财税的经验，跟大家好好掰扯掰扯这个事儿。<

>

先说说背景。这几年上海对环保的要求有多严，不用我多说了吧？三高一低（高污染、高耗能、高排放、低效益）企业关停并转是常态，很多老板要么主动转型，要么被政策劝退。但问题来了，不少高污染企业不是单一业务选手，比如有的厂既生产（高污染），又顺带做点化妆品OEM（化妆品生产许可证就派上用场了）；还有的老板早年 diversified（多元化经营），手里捏着好几个行业的许可证，现在要砍掉高污染这块拖油瓶，其他业务的许可证该怎么处理？尤其是化妆品生产许可证，这玩意儿申请起来不容易，真要注销了，以后想 reinstatement（恢复）可就麻烦了。

案例1：只关停高污染生产线，化妆品业务还想继续？许可证得动手术

我记得2019年帮过一个张江的科技企业，李老板的公司。他们主要做电子化学品，属于高污染范畴，但同时也给几家小品牌代工面膜，持有化妆品生产许可证。那年环保新规出来，电子化学品生产线必须关停，但面膜代工业务其实挺赚钱，合规也没问题。李老板当时就犯迷糊：我电子化学品厂关了，但化妆品车间还在生产，这个许可证要不要注销？

我当时就告诉他：不用整体注销，但许可证得变更。根据《化妆品监督管理条例》第三十六条，化妆品生产许可证载明的许可事项（如生产场地、生产范围等）发生变化的，企业应当依法办理变更手续。李老板的情况属于生产场地部分关停，相当于许可证上的生产场所需要核减掉电子化学品车间，只保留化妆品生产线。我们帮他们准备了场地分割证明、环保关停文件、化妆品车间的合规性报告，去浦东新区市场监管局办了变更手续。后来李老板还开玩笑说：早知道这么简单，我之前愁得头发都白了好几根。

不过这里有个坑：如果关停的高污染生产线和化妆品生产线在同一厂区，无法物理分割，那市场监管部门可能会认为生产场所不符合化妆品生产质量管理规范，这种情况下许可证就非注销不可了。所以关键看能不能分得清。

案例2：企业整体注销，化妆品许可证？不注销也得失效

还有一种情况，是整个企业都要注销，不是部分业务关停。去年我遇到一个嘉定的制造企业，王老板的公司，因为经营不善，决定整体清算注销。他们公司除了生产涂料（高污染），还有个独立部门做洗发水，也持有化妆品生产许可证。王老板当时觉得：反正公司都要没了，化妆品许可证放着也没用，不管它了，直接注销公司得了。

我当时就拦住了他：不行，得主动注销许可证，不然后患无穷。根据《工业产品生产许可证管理条例》第三十二条，企业终止生产列入目录产品的，应当依法办理生产许可证注销手续。化妆品生产许可证属于工业产品生产许可证范畴，企业主体一旦注销，许可证自然灭失，但如果企业没主动注销，市场监管部门在后续核查中发现，可能会把未按规定注销许可证记入企业信用记录，影响股东的征信。

后来我们帮王老板走流程：先去市场监管局申请化妆品生产许可证注销，拿到注销通知书后，再同步办理税务清算、工商注销。整个过程虽然麻烦了点，但至少避免了后续风险。说实话，我见过不少老板图省事，许可证不注销就直接跑路，结果被列入严重违法失信名单，贷款、坐飞机、高铁全受限，得不偿失。

案例3：转型后不再生产化妆品，许可证留着没用，放着有害

还有个更复杂的情况：企业不注销，但彻底转型，不再生产化妆品了。比如奉贤的一个企业，陈老板原来既生产胶水（高污染），又做儿童面霜，现在转型做新能源电池，彻底不碰化妆品业务了。陈老板问：我化妆品生产线都拆了，许可证能不能先不注销，万一以后想再做呢？

我当时就泼冷水：想多了，留着就是定时。根据《化妆品监督管理条例》，化妆品生产许可证持有人必须持续符合生产质量管理规范，包括生产场地、设备、人员等。如果你已经不生产化妆品，场地挪作他用，设备也卖了，那许可证早就处于不符合条件的状态。市场监管部门一旦抽查，发现你持证但无实际生产能力，轻则警告，重则罚款，甚至可能吊销许可证。

而且，现在许可证管理都是动态监管，你长期不生产，系统会自动预警。与其天天提心吊胆，不如主动注销。真以后想重操旧业，再重新申请呗——虽然麻烦，但总比被吊销强，吊销了想再申请，基本没戏。

法律条文怎么说？关键看主体资格和生产状态

说了这么多案例，咱们得回归法律本身。关于上海注销高污染企业是否需要注销化妆品生产许可证，核心就两点：企业主体是否还存在，以及化妆品生产是否还在持续。

1. 如果企业整体注销：根据《市场主体登记管理条例》第二十一条，市场主体注销登记后，其主体资格消灭。那么所有与主体相关的行政许可，包括化妆品生产许可证，都必须同步注销。这不是要不要的问题，是必须——不注销，市场监管部门会依法办理注销，还可能给你记上一笔。

2. 如果企业只是部分业务关停（如高污染生产线关停，化妆品业务继续）：这时候要看化妆品生产许可证的生产场所和生产范围是否受影响。如果关停的生产线与化妆品生产无关，且化妆品车间仍符合生产条件，许可证可以保留；但如果关停导致化妆品生产场地不合规、设备缺失或人员变动，就必须办理变更或注销。这里可以参考《化妆品生产质量管理规范》中关于生产场所、设施、设备的要求，缺一不可。

3. 如果企业转型，彻底不生产化妆品：虽然企业主体还在，但化妆品生产许可证的许可基础已经不存在（比如场地、设备都变了），这种情况下许可证必须注销。根据《行政许可法》第七十条，行政许可有效期届满未延续，或者公民死亡、法人或者其他组织终止，行政许可可以注销。你不生产就相当于终止，自然要注销。

我的老财税经验：别想提前问清楚

做了20年这行，最大的感受就是：企业注销和许可证管理，最忌讳想当然。很多老板觉得我关我的高污染企业，跟化妆品许可证有啥关系，结果踩坑了才来找我。

比如有次遇到一个老板，他厂里的高污染设备被环保部门查封了，他以为设备封了=厂子不能开了，就直接去申请工商注销，结果市场监管局告诉他：你化妆品生产许可证还在有效期内，厂子注销了许可证怎么办？先处理许可证问题。结果硬是拖了3个月，多花了好几万清理烂摊子。

所以我的建议是：不管你是整体注销还是部分关停，只要涉及到化妆品生产许可证，提前去市场监管部门问清楚。每个区的执行细则可能略有不同，比如浦东和崇明，对生产场所分割的认定标准就可能不一样。最好带着关停方案、场地证明、环保文件这些材料，去窗口咨询，或者找专业的财税、法律机构协助，别自己瞎琢磨。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处置，注销时别踩雷

说到企业注销，除了许可证问题，财务凭证和知识产权也是两大雷区。很多高污染企业因为早期环保不合规，可能存在账务处理不规范、凭证缺失的情况，比如环保罚款没发票、材料采购没有合同，这些都会导致税务清算时利润不实，面临补税罚款。更麻烦的是知识产权，比如化妆品品牌商标、专利，如果企业注销前没有明确处置归属，可能会被认定为无主财产，影响原股东或债权人的利益。加喜财税专注企业注销全流程服务，从凭证整理、税务合规到知识产权评估、处置，帮企业把后事料理得明明白白，避免留下后遗症。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。

上海注销高污染企业是否需要注销化妆品生产许可证，核心看企业是否还在化妆品是否还在生产。别抱侥幸心理，该注销的及时注销，该变更的赶紧变更，合规才能安心。毕竟，做生意是为了赚钱，不是为了给自己找麻烦，对吧？