凌晨两点，我盯着电脑屏幕上那份刚打完的《公司清算报告》，资产总额：0元像一行刺眼的嘲讽。三年前帮客户处理注销时，我也遇到过类似的场景，但这次不一样——半小时前，律师发来消息：供应商A以商标侵权为由，把这家即将注销的公司告了，索赔金额80万。<

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客户在电话里急得直跺脚：公司都要注销了，他们这时候来告？不是故意找茬吗？不管他们，等执照吊销了，他们还能找谁？挂了电话，我盯着清算组负责人那行自己的名字，突然觉得手心发凉。这真的是不管就能解决的问题吗？

一、曾以为的捷径：注销即免责，不过是场自我安慰

刚入行时，老带我做注销，总说未决诉讼是小事，只要税务清算干净，工商能注销就行。那时我深信不疑：公司作为法人，营业执照一吊销，主体资格消灭，债权债务原则上消灭，诉讼自然不了了之。遇到有供应商起诉的，我们甚至会在清算报告里轻描淡写写一句无重大未决事项，然后催着客户赶紧去办注销，仿佛只要执照一换，所有麻烦就跟着消失了。

直到去年遇到一个案例。那家做服装贸易的公司，注销时有个供应商拿着三年前的购销合同，说公司用了他们的商标，要求赔偿50万。客户当时没当回事，觉得人都散了，谁还管这个。结果半年后，供应商直接起诉了公司原股东，法院判股东因未依法履行清算义务，损害债权人利益，承担连带赔偿责任。股东懵了：公司都注销了，怎么还要我们赔？\

我翻出《公司法解释二》第19条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未申报债权，造成损失的，应承担赔偿责任。突然意识到：我们总以为注销即免责，却忘了清算本身就是一场责任考试——考试没及格，法人资格消失，不代表个人责任也跟着消失了。商标诉讼这颗雷，我们以为埋进土里就没事，其实只是换了个方式，等着炸后来的人。

二、矛盾与挣扎：甩锅还是担责，财税人的两难

处理这次注销时，客户的态度很明确：公司账上就剩10万，哪有钱赔？你们想办法快点注销，别让他们拖着我们。可我心里清楚，商标侵权一旦成立，80万的赔偿可不是小数目。我开始纠结：是按客户意思装傻，把诉讼在清算报告里隐瞒，等执照下来再说？还是硬着头皮跟客户坦白，让他们拿钱和解？

我曾一度认为，专业的事交给专业的人，商标诉讼是法务的事，我们财税只要把税务处理好就行。但罗培新教授在《公司法的构造与逻辑》里说：公司清算是一个系统工程，法务、财务、工商缺一不可，任何环节的割裂，都会让风险像雪球一样越滚越大。我突然想起，三年前那家被供应商起诉的公司，正是因为法务觉得注销后诉讼自动终止，财务觉得与己无关，最后清算组没通知供应商，导致供应商没申报债权，最终清算组成员（包括我和客户）都被判承担部分赔偿责任。

那天晚上，我翻出所有相关的案卷，发现类似案例比比皆是：有的公司为了快速注销，故意把资产转移，留个空壳应付诉讼；有的股东觉得公司没了，法院也找不到人，拒不配合清算；甚至有顾问为了拿尾款，帮客户伪造无未决诉讼证明。这些传统做法看似高效，实则把风险转嫁给了股东、清算组成员，甚至未来的债权人。

我开始怀疑：我们追求的快速注销，是不是一种短视的甩锅思维？客户想甩锅给时间，我们想甩锅给法务，法务可能想甩锅给公司已注销。可法律不是橡皮泥，你今天怎么绕，风险明天就会怎么找回来。

三、逐渐清醒：注销不是终点，清算才是起点

经过反复思考，我慢慢想明白一个道理：注销公司，不是结束，而是清算责任的开始。就像搬家前要清理衣柜，注销前也要把隐性负债——包括未决诉讼——都摊开来看。商标诉讼这颗雷，拆得早是排爆，拆得晚就是爆炸。

怎么拆？我总结出几个笨办法，虽然麻烦，但至少能睡得安稳：

第一，地毯式排查隐性负债。不能只看账上的应付账款，还要翻合同、查档案，看看有没有授权使用但未续签的商标、独家经销但到期未终止的协议。我遇到过一家公司，注销时根本没想起三年前签过一份《商标许可使用合同》，结果供应商拿着合同来索赔，最后股东赔了30万。现在我们做注销，都会让客户签一份《未决事项确认书》，列清楚所有可能的潜在纠纷，哪怕只是听说的，也要写上去。

第二，主动沟通，别等公告期限过了才后悔。法律规定，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，60日内在报纸上公告。但很多公司为了省事，只做公告不做通知，结果导致已知债权人（比如有业务往来的供应商）没来得及申报。商标侵权的权利人往往就是已知债权人，如果我们不主动通知，等公告期过了再被起诉，清算组就要赔。现在我们处理注销，哪怕客户觉得某个供应商关系不好，不想通知，也会坚持发函，并保留好邮寄凭证和送达回执——这是自证清白的证据。

第三，预留风险金，别等官司来了才哭穷。客户总说账上没钱，怎么赔？但没钱不代表没责任。我们会在清算报告里单独列一笔或有负债准备金，把商标诉讼可能赔偿的金额预估进去（哪怕只是按最低标准）。如果最后官司输了，用这笔钱赔；如果没打起来，钱再分配给股东。虽然客户一开始会反对凭什么要留钱，但我会把《公司法解释二》第19条摊开给他们看：现在不留钱，等股东被起诉赔80万，更亏。\

四、未解的困惑：当说不清的侵权遇上注销急的现实

可现实总是比理论复杂。我最近处理的这家公司，商标侵权的争议就很大：供应商A说公司B用了他们的注册商标，但B拿出合同，上面写着A方授权B方在XX产品上使用商标，有效期至2022年12月31日，A方却说合同到期后B方还在用，属于侵权。双方各执一词，连律师都说赢面五五开。

这时候更麻烦的是，客户急着注销去开新公司，说这场官司打一年，我新业务都耽误了。可如果现在和解，A方要50万，客户觉得凭什么我花钱；如果不和解，等公司注销了，A方起诉股东，股东可能赔更多。

我开始想：有没有可能，在清算阶段就把未决诉讼打包处理？比如，把所有可能涉及商标侵权的纠纷，列一个清单，让所有供应商一起谈判，打包和解价？或者，能不能在清算报告中明确未决诉讼风险由股东承担，让股东自己决定是和解还是应诉？但这些想法，法律上有没有依据？实践中有没有操作空间？

我查了很多资料，发现《企业破产法》里有债权申报和确认的程序，但普通注销没有。各地法院对注销后未决诉讼的判决也不一样：有的判清算组承担责任，有的判股东承担责任，有的甚至直接驳回起诉，让供应商重新起诉（这时公司主体已灭失，诉讼根本进行不下去）。这种法律模糊地带，让注销公司的商标诉讼处理，更像是一门艺术，而不是技术。

五、深夜的反思：我们究竟在为什么而专业\

凌晨四点，窗外的天慢慢亮了。我给客户发了条消息：商标诉讼的事，咱们明天见面聊，我有个方案。其实我也不知道方案能不能成，但我知道，不能再装作看不见这颗雷了。

作为财税人员，我们总说专业的事交给专业的人，但专业不是甩锅的借口，更不是快速注销的工具。罗培新教授说：法律的生命不在于逻辑，而在于经验。而经验告诉我们，所有试图绕过责任的行为，最终都会以更昂贵的方式反弹。

注销公司时处理商标诉讼，拆的不仅是法律风险，更是我们对自己专业的认知。曾以为搞定注销就是完成任务，现在才明白，真正的搞定，是让客户在注销后，不会因为今天的决定，而明天的噩梦。

至于那些未解的困惑——比如说不清的侵权怎么算注销急和风险控怎么平衡——或许没有标准答案。但至少，我们可以选择不逃避：不隐瞒诉讼，不逃避责任，哪怕过程麻烦，哪怕客户不理解。毕竟，深夜独处时，能让自己睡得安稳的，从来不是快速完成的任务，而是没做亏心事的坦然。

这大概就是成长的代价：从追求效率，到懂得责任；从迷信捷径，到敬畏规则。而这条路，还很长。