【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过咖啡馆的落地窗洒在深木色桌面上，空气中飘着咖啡豆的焦香。包间内，一张圆形桌旁坐着四个人：访谈者小林（财经媒体记者，手持笔记本和录音笔），法律专家张律师（40多岁，金丝眼镜，西装革履，面前摊开几本翻旧的法律条文），公司从业者王总（35岁，休闲夹克，手指无意识敲着桌面，带着创业者的干练与疲惫），债权人代表李女士（50岁左右，素色外套，声音微哑，手里攥着一个磨旧的文件袋）。小林清了清嗓子，开始了访谈。

一、开场：从注销的常规流程聊起

小林：今天想和大家聊聊公司注销这个话题。很多公司经营不下去时，会选择注销退出江湖，但这里面有个容易被忽略的雷区——未结诉讼。张律师，您能先说说，正常情况下，公司注销需要走哪些法律程序吗？

张律师：（推了推眼镜，手指划过笔记本上的条文）简单说，分三步。第一步是清算，成立清算组，通知已知债权人，然后登报公告——这个公告期是45天，给所有潜在债权人主张权利的时间。第二步是编制清算报告，确认公司财产、债务清偿情况。第三步是拿着清算报告、税务注销证明这些材料，去市场监管局办理注销登记。核心是清产核资，了结债权债务，这是《公司法》第185条明确规定的清算义务。

王总：（突然插话，语气带着点自嘲）张律师说得对，但我们小公司创业那会儿，哪懂这么多？就觉得注销=关门大吉，把税务搞定就行，结果栽了个大跟头。

小林：（眼睛一亮）王总您先别急，正好想请您聊聊，您当时遇到了什么问题？

二、从业者视角：带病注销的血泪教训

王总：（端起咖啡喝了一大口，苦笑）我之前开了一家设计公司，2020年疫情撑不住了，想着赶紧注销。当时有个客户，欠我们8万尾款，合同签了但一直没付，我们正准备起诉，但想着注销了再说，反正钱不多，就找了家代理公司，说帮我快点办，诉讼的事先放放。

小林：代理公司怎么说？他们没提醒风险吗？

王总：（摆摆手）代理公司拍胸脯说没事，注销后债权人找不到你，最多就是公司主体没了，跟你个人没关系。我当时脑子一热就信了，把清算报告随便填了，连公告都没登——代理公司说小公司不用登，省点钱。结果呢？注销刚办完，那个客户反过来起诉我们，说我们服务不达标，要赔12万。

小林：（惊讶）客户在你们注销后起诉？那公司主体都没了，怎么告？

王总：（语气激动）告的就是我啊！法院说，我们公司注销时没通知这个客户，也没清算债务，属于程序违法，股东（就是我）得对公司债务承担连带责任。最后不仅赔了12万，还被列入了失信名单，贷款买房都受影响。你说冤不冤？

小林：（转向张律师）张律师，王总这个案例里，法律上怎么认定程序违法？股东真的要个人担责吗？

张律师：（严肃地合上笔记本）王总的情况，踩了两个法律红线。第一，未履行通知义务——《公司法》要求清算组必须书面通知已知债权人，王总的公司连通知都没做；第二，未履行公告义务，导致潜在债权人（比如那个客户）无法主张权利。根据《公司法》第189条，公司注销后，未经清算即注销，导致公司无法进行清算，股东要对公司债务承担清偿责任。简单说，就是公司死了，股东得还债。

小林：（追问）那如果公司注销时，债权人根本不知道，事后能维权吗？

张律师：当然能。债权人可以主张公司注销程序无效，要求股东对公司债务承担连带责任。最高法有个判例（2020)最高法民再XXX号）明确：清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权，股东不能以超过诉讼时效抗辩。

三、法律风险深入：刺破公司面纱与清算责任

小林：刚才王总提到连带责任，这个词在公司法里经常出现，具体指什么？未结诉讼会导致哪些更严重的风险？

张律师：（身体前倾，手指在桌上敲了敲）连带责任的核心是股东不能通过公司注销逃避债务。除了王总说的程序违法，还有一种更严重的情况：股东滥用法人独立地位。比如，公司明明有100万资产，但注销时只说没钱了，把资产转到自己名下，这种就叫人格混同，债权人可以刺破公司面纱，直接要求股东还钱。

小林：（转向李女士）李女士，您是债权人代表，能说说您遇到的情况吗？您是怎么发现对方公司带病注销的？

李女士：（摩挲着文件袋，声音有些发颤）我是个体户，给一家食品厂供货三年，2022年他们欠我15万货款，一直拖着。后来听说他们要注销，我赶紧去市场监管局查，发现他们注销材料里，清算报告写着无未结债务，连公告都没登——后来才知道，他们找了关系，把公告环节省略了。

小林：您当时怎么维权的？过程顺利吗？

李女士：（叹了口气）我找了律师，先申请撤销公司注销登记，市场监管局查实后，果然撤销了注销决定。然后我们起诉食品厂股东，法院判决股东连本带利赔了18万。这个过程花了整整一年半，我那15万，是准备给工人发工资的，拖得我差点关门。

小林：（转向张律师）李女士提到撤销公司注销登记，这个在法律上是怎么规定的？什么情况下可以撤销？

张律师：根据《公司法司法解释二》第20条，公司未经清算即注销，或者清算程序违法（比如未通知债权人、未公告、虚假清算报告），债权人可以请求人民法院撤销公司注销登记。撤销后，公司复活，继续承担清算责任。但要注意，撤销权有诉讼时效，一般是知道或应当知道注销之日起1年内，李女士反应还算及时。

小林：（追问）如果公司注销后，债权人才发现未结诉讼，还能起诉吗？

张律师：能。根据《民法典》第70条，清算义务人（通常是股东、董事）未履行清算义务，导致债权人损失的，要承担侵权责任。也就是说，即使公司注销了，只要能证明股东没好好清算，债权人就能告股东。

四、实务建议：如何规避带病注销风险？

小林：听下来，未结诉讼对公司注销的风险太大了——股东赔钱、失信、甚至承担刑事责任。那实务中，公司有未结诉讼，想合规注销，应该怎么做？

张律师：（拿起笔在笔记本上写了几个关键词）核心是前置处理和程序正义。第一，诉讼优先处理。要么和解，要么等判决结果出来，用预留的财产履行债务。第二，清算要彻底。已知债权人必须书面通知，未知债权人必须登报公告（全国性报纸，比如《法制日报》），公告期45天不能少。第三，清算报告要真实。不能隐瞒债务，所有债权债务都要列清楚，最好找会计师事务所审计，保留审计报告。

王总：（点头附和）对，我现在帮其他公司做咨询，第一句话就是先把官司打完，把债还了。别学我当年走捷径，省了几千块公告费，赔了二十多万，还搭上信用，不值当！

小林：（转向李女士）作为债权人，如果发现对方公司有未结诉讼，可能要注销，您有什么建议？

李女士：（语气坚定）盯紧了！平时多留意对方经营状况，一旦听说要注销，立刻去市场监管局查档案，看有没有清算公告、清算报告里有没有你的债权。如果有，赶紧书面申报，别等公告期过了；如果没公告，直接去法院起诉，申请诉前保全，把对方股东账户冻结了，不然他们可能偷偷转移财产。

小林：（总结）对公司来说，注销不是终点，而是责任的延续；对债权人来说，权利要主动主张，别等公司‘消失’了才后悔。

五、访谈后的总结思考

访谈结束时，夕阳已经西斜，咖啡馆里亮起了暖黄的灯光。张律师收拾好法律条文，王总拍了拍李女士的肩膀安慰她，李女士把文件袋紧紧抱在怀里——那里面，是她维权一年多拿到的判决书。

这场对话让我深刻意识到：未结诉讼对公司注销的风险，本质是程序正义与实体公平的博弈。很多创业者以为注销=一了百了，却忘了《公司法》的底层逻辑——公司是独立的法人，但股东不是法人的‘挡箭牌’。清算义务不是可选项，而是必答题；债权人权利不是过期作废，而是法律兜底。

实务中，带病注销的根源往往是侥幸心理：觉得债权人找不到小钱不用还程序能省则省。但法律不会因为无知或侥幸而网开一面——王总的失信名单、李女士的一年维权，都是血淋淋的教训。对企业而言，合规注销不是麻烦，而是止损；对债权人而言，主动维权不是多事，而是自救。

正如张律师最后说的：商业社会，信用比黄金重要。一个愿意好好清算的公司，即使失败了，也能赢得尊重；一个懂得主张权利的债权人，即使受伤了，也能拿回公道。这或许就是法律最朴素的温度——它不保护耍小聪明的人，但永远为守规矩的人撑腰。