【访谈场景】 <

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时间：2023年秋

地点：陆家嘴某共享会议室（窗外可见黄浦江景，室内摆放着法律、财税类书籍及一壶热气腾腾的龙井）

访谈者：小林（财经媒体记者，专注企业合规领域）

受访对象：

1. 李明远（公司法律师，执业15年，擅长企业清算与股权纠纷）

2. 王建国（企易清工商财税服务公司创始人，前工商局工作人员，经手200+企业注销案例）

3. 张婷（某科技公司联合创始人，经历股东失联注销，现任创业孵化器导师）

【访谈实录】

一、开场：从常见现象切入核心问题

小林：李律师、王经理、张婷，感谢你们今天来聊聊上海公司注销时股东失联股权分割这个话题。先问个基础问题：在上海，公司注销过程中遇到股东失联，算是常见情况吗？

李明远：（放下钢笔，身体微微前倾）不算少见，尤其在小微企业或合伙创业中。我去年经手的30个清算案例里，有7个涉及股东失联。有的是创业闹矛盾后故意躲起来，有的是出国、失联前没交接事务，还有的是——（停顿一下）股权代持的隐形股东，突然消失。

王建国：（插话，带着上海口音）对对，我们公司去年接了156个注销单子，其中28个有股东失联问题。最头疼的是三失：失联、失职、失德——有些人不仅不配合，还偷偷转移公司资产，最后清算组得帮他擦屁股。

张婷：（轻叹一口气）太真实了。我们公司注销时，有个股东拿了10%股份，创业第二年就移民了，微信不回、电话关机，最后我们只能走法律程序，拖了整整8个月。

小林：失联股东的存在，对公司注销最直接的卡点是什么？

李明远：注销需要全体股东配合签署《清算报告》《注销申请表》，工商局要求全体股东签字确认。失联了，签字就成问题，流程直接卡死。更深层的，是股权分割——他的股份怎么处理？公司清算时，他的出资义务有没有履行？这些都会影响剩余股东的权益。

二、法律层面：失联股东的股权，到底算谁的？

小林：从法律角度看，股东失联后，他的股权是不是就自动作废了？或者能直接被其他股东收购？

李明远：（摇头）绝对不能想当然。股权是股东的权利，基于出资，不是说不要就不要。根据《公司法》，股东失联不代表丧失股权，但可以通过特定程序处理。核心路径有两个：一是除名，二是股权收购或强制转让。

小林：除名需要满足什么条件？我听说好像不是失联就能除名？

李明远：对，严格限制。《公司法司法解释三》第17条规定，股东未履行出资义务，经公司催告后在合理期限内仍不缴纳，公司可以股东会决议除名。但失联不等于未出资——如果他已经实缴了，只是人联系不上，就不能除名。除非他严重损害公司利益，比如抽逃出资、拒不配合清算，股东会才能决议除名。

小林：那如果他已经实缴了，只是失联，股权怎么处理？

李明远：可以走强制转让程序。根据《公司法》第71条，股东向股东以外的人转让股权，需要经其他股东过半数同意。失联股东无法表态，视为同意转让。其他股东有优先购买权，不行的话，可以转让给外部第三方。转让所得价款，先用于补足他的出资（如果有未缴部分），剩余的再返还给他或他的继承人——前提是能找到他或他的继承人。

小林：实践中，找到继承人是不是很难？

李明远：（点头）很难。很多失联股东是孤家寡人，没有留下遗嘱或亲属信息，最后转让价款只能提存到法院，等他主动来领。

三、实操层面：工商局、清算组、律师，怎么破局？

小林：王经理，您在一线经手这么多案例，遇到股东失联，企业第一步该做什么？

王建国：（拿起桌上的保温杯喝了一口）先别急着跑工商局！第一步是找证据——证明他确实失联了。怎么证明？挂号信寄到他身份证地址，要求他配合清算，如果拒收，再去公证处做邮寄送达公证；同时在他最后 known 的居住地、公司地址贴《催告公告》，拍照录像。这些证据是后续走法律程序的敲门砖。

小林：如果证据齐了，工商局会直接受理注销吗？

王建国：（摆手）不会！工商局现在管得很严，尤其是涉及失联股东的，必须提供法院出具的生效文书，比如宣告股东失联的判决书或同意强制转让股权的裁定书。没有这个，材料交上去也打回来。

小林：那企业怎么拿到法院的文书？要走什么流程？

王建国：得走特别程序。先向公司住所地基层法院申请宣告股东失联，法院会公示催告，比如在《人民法院报》登报，公告期3个月。如果他还是没回应，法院会判决宣告失联。然后，凭这个判决，股东会再做强制转让股权的决议，再去法院申请强制执行转让程序。

小林：这个过程大概要多久？费用高吗？

王建国：（掐指算）公示催告3个月，加上法院审理、执行，至少6个月。费用方面，公告费一次几千块，律师费大概5-10万，看股权复杂程度。我们有个客户，为了处理一个失联股东的5%股权，花了8个月、12万，最后股权以1块钱转让给了另一个股东——值不值？没办法，不处理，公司注销不了，剩下的股东更亏。

四、案例复盘：张婷的8个月注销战

小林：张婷，您能分享一下当时公司遇到的具体情况吗？失联股东的股权比例多少？怎么处理的？

张婷：（身体靠在椅背上，眼神有些放空）我们是2016年创业的，做软件开发，三个股东，我占40%，另一个合伙人A占35%，失联的B占25%。B是技术合伙人，2018年拿了技术股后，觉得公司发展慢，就移民加拿大了，走之前说不管公司的事了。2021年公司想注销，因为业务萎缩，B的电话、微信全断了，连他加拿大的地址都是我们通过他以前的同事辗转要来的。

小林：你们一开始尝试联系他吗？怎么联系的？

张婷：当然试了！给他发邮件、写挂号信，还找了加拿大的朋友帮他转达，他要么不回，要么说我没时间，你们自己处理。后来我们没办法，只能按王经理说的，做邮寄送达公证，去法院申请宣告他失联。

小林：法院判决宣告失联后，股权怎么处理的？

张婷：股东会决议，同意把B的25%股权以零对价转让给我，因为公司当时已经资不抵债，清算下来还欠了10万块，他的股权根本不值钱。然后我们拿着判决书和股东会决议，去法院申请强制执行，法院委托了评估机构，评估结果确实是无价值，最后工商局才同意注销。

小林：过程中有没有遇到什么意外？比如B突然出现？

张婷：（苦笑）有啊！在我们拿到注销通知书后的第3天，B突然在微信上找我，说听说公司注销了？我的股份呢？我当时气得差点骂人，后来律师告诉他，他的股权已经依法转让了，如果有异议，可以去法院起诉，但他没敢——因为我们有完整的公证和法院文书，他知道赢不了。

小林：现在回头看，有什么教训可以分享给其他创业者？

张婷：（正色）一定要在公司章程里写清楚股东失联的处理机制！比如股东失联超过6个月，经其他股东一致同意，股权可由公司或其他股东以合理价格收购。股权代持要谨慎，我们当时差点因为B的隐形代持出问题——还好他自己是名义股东。定期和股东沟通，哪怕是吵架，也比失联强。

五、失联不是死结，但提前规划是关键

小林：最后想请三位总结一下：企业遇到股东失联，核心处理逻辑是什么？给创业者最关键的3条建议？

李明远：核心逻辑是程序正义+证据为王。程序上，严格按照《公司法》走催告、公示、除名或强制转让；证据上，从邮寄公证到公告记录，每一步都要留痕。建议：1. 公司章程提前约定失联处理条款；2. 股东名册、出资证明书等文件保管好；3. 失联后第一时间找律师，别自己瞎折腾。

王建国：核心是别怕麻烦，也别拖。很多企业觉得失联一个股东，注销算了，结果拖到公司被吊销、列入经营异常名录，影响个人征信。建议：1. 平时工商年报、税务申报别漏了，失联股东的联系方式要更新；2. 注销前做股东背景调查，提前预判风险；3. 钱花在刀刃上，该公证公证，该起诉起诉，别省小钱花大代价。

张婷：核心是把丑话说在前面。创业时大家都是兄弟，谈钱伤感情，但失联了更伤感情。建议：1. 股权协议里明确退出机制，包括失联、死亡等情况；2. 定期开股东会，哪怕线上，也要保持联系；3. 公司重要文件（公章、账册）别让一个人拿，避免失联后业务瘫痪。

小林：感谢三位今天的分享，从法律、实操到案例，把这个问题讲透了。看来股东失联股权分割，确实是考验企业治理能力的试金石，提前规划、保留证据、依法办事，才是破局的关键。

【访谈后记】

走出会议室时，黄浦江的夕阳正把江面染成金色。这场访谈让我深刻感受到：企业注销不是终点，而是对公司治理的终极检验。股东失联看似是小概率事件，背后却是股权结构、章程设计、股东沟通的系统性问题。正如李律师所说，法律能解决程序问题，但解决不了人心问题——创业不易，且行且珍惜，把规则定在前，把风险想在前，才能让散伙也体面。