【访谈场景】 <

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下午三点，徐汇区一家临街咖啡馆的角落。阳光透过落地窗洒在原木桌上，空气中飘着咖啡豆的焦香。访谈者小林（法律从业者）面前摊开笔记本，对面坐着三位访谈对象：李律师（某律所公司法律部主任）、张总（曾创业并注销公司的科技企业创始人）、王女士（上海本地资深房东，名下有三套出租公寓）。小林放下咖啡杯，访谈正式开始。

【访谈对象】

- 李律师：40岁左右，语言严谨，逻辑清晰，擅长用法律条文拆解问题，偶尔会下意识推眼镜。

- 张总：35岁，穿着休闲卫衣，语速较快，带点创业者的直爽，说话时手势较多，常出现其实说白了等口头禅。

- 王女士：58岁，烫着波浪卷，说话慢悠悠，带点上海本地口音（如阿拉伐是），注重实际利益，常用讲实话依我看开头。

一、基础问题：公司注销，租赁合同必须解除吗？

小林：今天想聊聊上海公司注销时租赁合同的处理问题。先从最基础的问起：如果公司要注销，租赁合同还没到期，必须解除吗？

李律师：（推了推眼镜）从法律角度看，合同具有相对性，公司作为合同主体，注销后法人资格消灭，合同权利义务会概括转移给清算组。但实践中，清算组的主要任务是清理公司财产、清偿债务，通常不会继续履行租赁合同——毕竟公司都不存在了，租赁目的已无法实现。主动解除合同是常见做法，但必须二字要看具体情况：如果租赁的房产是公司核心资产（比如门店），清算组可能会考虑转租后继续履行，但这种情况较少见。

张总：（打断）李律师说得对！我们公司注销时，租的办公室还有半年到期，当时真是头大——公司都散了，谁还来办公？所以肯定是得解。不过我当时有个误区，以为公司注销=自动解约，结果差点被房东坑，后面细说。

王女士：（慢悠悠）依我看，对房东来说，租客公司注销肯定是麻烦事。阿拉之前有个租客，做电商的，突然说要注销，合同还有8个月到期，房子空着就是亏钱。所以必须解除伐是房东说了算，得看双方怎么谈。不过讲实话，租客公司注销了，再拖着合同也没意思，对伐？

二、核心问题：解除合同的法律依据和违约责任怎么算？

小林：那解除合同的法律依据是什么？如果合同没到期，公司单方面解约要赔违约金吗？

李律师：法律依据主要是《民法典》第563条的法定解除权。比如公司注销属于当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，或者因不可抗力致使不能实现合同目的——不过公司注销本身不算不可抗力，而是属于客观上无法履行的情形。至于违约金，《民法典》第585条规定，当事人可以约定违约金，但过高时（超过实际损失的30%），法院或仲裁机构可以调减。

（停顿）关键看合同怎么约定。如果合同里写了公司注销视为乙方违约，需支付X个月租金作为违约金，那清算组大概率要赔。但如果合同没约定，或者约定的违约金明显过高（比如剩余租期总租金的50%以上），清算组可以要求调减。上海法院通常会考虑实际损失+预期利益，比如房东的房屋空置期损失、寻找新租客的中介费等。

张总：（拍大腿）对对对！我当时签的合同里写提前解约赔3个月租金，公司注销时房东直接按这个算，要赔6万！我当时就炸了——公司注销是客观原因啊，凭啥赔这么多？后来李律师（笑）帮我分析，说合同里没写公司注销可免责，但违约金太高，可以起诉调减。最后我们找了调解，赔了2个月租金加押金，算下来省了4万多。所以这里有个坑：签合同时一定要加公司注销视为不可抗力，可无责解约的条款！

王女士：（皱眉）张总，阿拉不是不讲道理。但房东也有损失啊！比如你突然解约，阿拉房子空了两个月，新租客还没找来，这期间的租金谁赔？所以违约金其实是保障，不是惩罚。依我看，双方各退一步比较好——比如按剩余租期的比例赔，或者押金抵扣一部分，再给点空置补偿。讲实话，房东也怕打官司，麻烦，但也不能白白吃亏。

三、实操问题：解除流程和注意事项有哪些？

小林：那具体怎么操作？是清算组主动找房东谈，还是需要发书面通知？有哪些注意事项？

李律师：流程上分三步：第一步，清算组通知对方。根据《公司法》第185条，清算组应通知或者公告债权人，租赁合同相对方属于已知债权人，必须书面通知解除合同，不能口头说。通知里要写明解除理由（公司注销）、合同解除时间、违约金承担方式等。

第二步，协商解除协议。最好签书面的《租赁合同解除协议》，明确：1. 解除时间；2. 租金结算（比如用到哪天算哪天）；3. 押金处理；4. 违约金金额及支付时间；5. 房屋交接（比如清空物品、恢复原状）。

第三步，办理备案注销（如果涉及）。上海实行租赁合同备案制，如果当初备案了，解除后要去一网通办平台办备案注销，不然影响房东后续出租。

（停顿）注意事项有几点：一是证据留存，所有沟通记录（微信、邮件）、解除协议都要保存，避免房东反悔；二是先付后解，最好在支付完违约金、结清租金后再交房，防止房东以房屋损坏为由克扣押金；三是清算组责任，如果清算组没通知就解约，导致房东损失扩大的，清算组成员要承担赔偿责任。

张总：（点头）李律师说的书面通知太重要了！我当时就是口头跟房东说公司要注销，房子不住了，结果房东转头就说你违约，押金不退。后来找了微信聊天记录，证明我提前一个月通知了，才没被坑。还有房屋交接，我们当时搬走时拍了视频，墙面、地板都完好，房东想找茬都没办法。

王女士：（补充）对租客来说，清空房屋是关键。阿拉之前有个租客，公司注销时留了一堆废纸箱在屋里，阿拉请人搬花了500块，最后从押金里扣了。所以提前说好交房时清空，最好列个清单，双方签字确认，省得扯皮。还有水电煤费，一定要结清！阿拉遇到过租客欠了两个月电费，最后还是房东交的，气伐气？

四、特殊情况：转租、装修投入、优先购买权怎么处理？

小林：如果公司是转租方（从原房东手里转租的），或者对房屋有装修投入，注销时怎么处理？房东卖房时，承租人有优先购买权，公司注销时这个权利还适用吗？

李律师：这三个问题很典型。转租方面，根据《民法典》第717条，转租人（也就是你的公司）解除租赁合次承租人（实际使用人）可以主张代位清偿——也就是次承租人直接把钱给原房东，要求原房东把合同转给自己。如果原房东不同意，次承租人只能找你的公司清算组要赔偿。

装修投入方面，分两种情况：一是附合装修（比如固定在墙上的吊顶、柜子），归房东所有，房东不用补偿，除非合同另有约定；二是可移动装修（比如活动家具、空调），公司可以搬走，但如果搬走会损坏房屋，得和房东协商折价补偿。

优先购买权：根据《民法典》第726条，出租人卖房时，承租人享有优先购买权，但公司注销后，这个权利随之消灭，因为承租人必须是自然人或法人，注销后的公司不具备主体资格。如果次承租人想买，可以和原房东直接谈，优先购买权不转继。

张总：（苦笑）我们就是转租的坑！当时从二房东手里转的写字楼，公司注销时，原房东说你们解约了，次承租人（我们）没优先权，要么你们赔违约金，要么他们搬走。最后次承租人不想搬，我们赔了3个月租金给二房东，二房东再去和原房东谈，折腾了半个月！所以转租一定要查原租赁合同，看转租同意条款，不然风险太大了。

王女士：（点头）装修补偿确实要提前说清楚。阿拉有个租客，开了家奶茶店，注销时把吧台、收银机都拆了，墙面全是洞，后来重新装修花了2万。所以阿拉现在租给公司，合同里都会写装修投入归房东所有，解约时不得损坏，否则照价赔偿。讲实话，房东也怕租客来时轰轰烈烈，走时一片狼藉。

五、上海本地特殊政策：一网通办和租赁备案

小林：上海作为超大城市，在公司注销和租赁管理方面有没有特殊政策？比如一网通办流程中，租赁备案会影响注销吗？

李律师：上海一网通办的企业注销模块里，确实有租赁情况核查这一项。如果公司租赁的房产办理了备案，市场监管部门会要求提供租赁合同解除证明或房东出具的同意继续使用证明，不然可能影响注销进度。所以提前办租赁备案解除很重要——现在可以在随申办APP上线上办理，提交解除协议、身份证明等材料，1-2个工作日就能出结果。

上海对群租违规转租查得严，如果公司租赁的房产存在违规（比如隔断间、改变房屋用途），房东可能被罚款，这种情况下，公司解约时房东会更难缠，甚至会要求公司先整改再交房。所以合规租赁是前提，避免注销时额外麻烦。

张总：（叹气）这个踩过！我们当时租的商住楼，房东偷偷隔了4个单间，公司注销时城管来查，说违规隔断必须拆除，否则不给备案注销。最后我们花了1万块请人拆，才把注销手续办完。所以提醒创业者：租房子一定要看房屋规划用途，别贪便宜租违规房！

王女士：（笑）张总，阿拉现在租房子给公司，都会先查不动产登记证明，看规划用途是办公还是商业，不会租给搞群租的。讲实话，合规对大家都好，房东省心，租客安心，注销时也不扯皮。

【访谈者评论】

听完三位的对话，我深刻感受到：公司注销时的租赁合同处理，不仅是法律问题，更是沟通艺术和风险意识的综合考验。李律师的专业解读让我理清了法律框架，张总的踩坑经历则生动展现了创业者在实操中的薄弱环节（比如合同条款忽视、证据留存不足），而王女士的房东视角则提醒我们：法律不是冰冷的条文，而是平衡双方利益的工具——只有换位思考，才能在协商中找到最优解。

【访谈后总结思考】

综合三位访谈对象的观点，上海公司注销时解除租赁合同的核心要点可归纳为：

1. 提前规划，合同先行：签订租赁合同时务必加入公司注销条款，明确无责解约权和违约金计算方式，避免后续争议。

2. 程序合规，证据为王：清算组需书面通知房东，签订书面解除协议，保留所有沟通记录和房屋交接证据，确保有据可查。

3. 协商优先，平衡利益：房东关注租金损失和房屋交接，公司关注违约金成本，双方应基于实际损失原则协商，避免双输。

4. 善用政策，规避风险：上海一网通办的便利性应充分利用，及时办理租赁备案解除；同时确保租赁合规，避免因房屋问题影响注销进度。

创业维艰，注销亦然。在准入与退出的全生命周期中，法律意识的提升和风险防控的完善，是企业行稳致远的关键。正如张总所说：踩过的坑都是经验，提前想清楚，才能少走弯路。而对房东而言，一份清晰的合同、一次坦诚的协商，或许比死磕违约金更能实现长期收益。毕竟，商业的本质，永远是合作共赢。