红筹架构拆除，境内运营实体注销，如何处理公司对外债务追偿协议执行？

访谈场景 <

某律所会议室，深色木质长桌上摆着三杯冒着热气的茶，背景书架上整齐排列着《公司法》《外商投资法实施条例》等法律文本，窗外是城市的天际线，偶尔有车辆驶过的声音，为严肃的讨论增添了几分现实的质感。访谈者（以下简称访）与三位嘉宾围坐而谈：张律师（红筹架构法律专家，从业15年，语言严谨，常引法条）、李总监（某互联网企业前法务负责人，参与过红筹拆除，说话务实带点口语化）、王经理（某供应链公司财务总监，曾作为债权人追偿，语气直接，带着急切）。

一、背景：红筹拆除与实体注销，为何会留下债务尾巴？

访：今天想聊一个很具体的问题——红筹架构拆除后，境内运营实体注销，这时候公司对外签的债务追偿协议，执行起来到底难不难？先请三位简单说说，红筹架构拆除和境内实体注销，通常是个什么流程？为什么会涉及债务问题？

张律师：（推了推眼镜）红筹架构，简单说就是境内企业通过境外特殊目的公司（SPV）实现控制，常见的方式是股权控制（比如直接持股）或协议控制（VIE架构）。拆除的原因很多，比如政策变化（比如教育行业双减）、回归A股上市，或者境外融资环境变化。拆除流程一般是先终止VIE协议（如果有的话），然后境外SPV注销或转让境内权益，最后境内运营实体可能因为失去控制主体而注销。

李总监：对，我们当时拆红筹，就是因为想回科创板。流程比张律师说的更磨叽：先要境外股东同意，然后解除VIE协议，接着境内公司要变更股权结构，从协议控制变成实际控制人直接持股，最后因为业务整合，把境内运营实体注销了。这时候债务问题就来了——有些债务是注销前就有的，比如供应商的货款；有些是注销后才产生的，比如因为之前的合同纠纷，对方才来追偿。

王经理：（插话）我们就是后者！之前给一家做跨境电商的境内公司供货，他们签了合同，说3个月后付款。结果第2个月听说他们要拆红筹、注销公司，我们赶紧催，对方说在走流程，等清算组通知。结果等了半年，公司注销了，清算组说账上没钱，只能按比例清偿，我们30万的货款最后只拿回5万！

二、核心问题：注销后，债务追偿协议的执行主体是谁？

访：王经理的案例很典型。那问题来了——公司注销了，原来的债务追偿协议，还能找谁执行？原来的公司主体已经不存在了，法律上怎么解决这个主体真空？

张律师：（语速放缓）这里要分两个层面：一是注销前的债务，二是注销后产生的追偿债权。注销前的债务，根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。如果债权人未申报，是不是就不能主张了？不是，根据《公司法司法解释二》第十九条，清算组未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员要承担赔偿责任。

李总监：（打断）张律师，这里有个实操难点——怎么算通知？我们当时注销公司，在报纸上公告了，但很多小供应商根本不看报纸，他们都是微信、电话沟通。结果后来有供应商说没看到公告，要我们股东个人赔偿。这算不算未履行通知义务？

张律师：这确实是争议点。最高院有个判例（参考（2021）最高法民再34号号），认为通知不仅包括报纸公告，还包括对已知债权人的直接通知。如果你们能证明对小供应商有直接通知（比如微信记录、邮件），就不算未履行；但如果只是公告，对方主张不知道，清算组成员可能要担责。

王经理：（急切）那如果是注销后产生的追偿债权呢？比如我们后来发现，他们注销前有个产品出了质量问题，导致下游客户索赔，这时候客户来追偿，能找谁？

张律师：注销后产生的债权，要看是否与注销前的行为有关。如果是注销前合同履行产生的纠纷（比如产品质量问题），虽然公司注销了，但根据《民法典》第一百七十四条，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算义务人（通常是股东）如果未依法清算，导致债权人损失的，要承担侵权责任。这时候，债权人可以起诉清算义务人。

三、实操难点：财产线索难找、责任认定复杂、跨境执行更麻烦

访：听起来法律上有路径，但实操中肯定没那么顺利。李总监，您作为企业方，拆红筹、注销公司时，处理债务最头疼的是什么？

李总监：（叹气）最头疼的是时间差和信息差。我们拆红筹是为了上市，时间卡得很紧，清算程序可能被简化。比如有些债务，对方还没申报，我们就急着注销了，结果后面冒出来一堆隐性债权人。还有财产线索——公司账上可能没钱，但股东个人有没有财产？我们当时为了上市，股东早就把股权质押了，个人资产也查不到，债权人就算赢了官司，也执行不到。

王经理：（拍桌子）就是这个！我们赢了官司，法院判股东承担连带责任，结果去查股东，发现他们早就把房子过给配偶了，公司账户早就清空了！你说这怎么执行？

张律师：（点头）这里涉及两个法律问题：一是股东连带责任的适用条件。根据《公司法》第三条，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，就要承担连带责任（刺破公司面纱）。比如股东为逃避债务，无偿转让财产、恶意延长到期债权，债权人可以主张。二是执行难，需要债权人主动举证财产线索，很多债权人不知道怎么查，或者查了也找不到。

李总监：还有VIE架构的麻烦！我们当时拆红筹，境外SPV和境内实体是通过协议控制的，注销后境外SPV还在，但境内实体没了。有债权人想找境外SPV，但境外SPV说协议已经解除了，我们没有责任，这就涉及跨境执行，成本太高，我们中小企业根本耗不起。

张律师：VIE架构下的债务处理，确实是难点。根据《外商投资法》及相关规定，VIE协议的效力在司法实践中是认可的，但解除后，责任怎么划分？要看协议约定。如果协议约定因解除VIE导致的债务，由境内实体承担，那债权人只能找境内实体；如果没有约定，可能要根据过错分担责任。但跨境执行的话，要涉及《承认及执行外国判决公约》，我国虽然加入了，但和很多国家没有双边协定，执行起来周期很长，成功率也不高。

四、破局之路：提前规划、主动维权、善用法律工具

访：那从企业方和债权人角度，有没有什么办法可以规避这些风险？或者说，遇到这种情况，债权人应该怎么维权？

李总监：（思考）从企业方角度，一定要提前规划。我们后来总结教训，拆红筹前应该先做债务梳理，把所有已知债务列出来，和债权人达成清偿协议，比如注销后6个月内分期付款。还有清算程序，不能图快，一定要严格按照《公司法》来，通知、公告一个都不能少，最好找第三方审计机构出具清算报告，证明公司财产不足清偿债务，这样股东才能免责。

王经理：那我们债权人呢？总不能干等着吧？

张律师：债权人要主动出击。第一，及时申报债权。看到公司要注销，一定要主动联系清算组，书面申报债权，保留好申报记录（比如快递签收单、微信截图）。第二，申请清算组备案。根据《公司法司法解释二》第十四条，债权人未申报债权，在公司清算程序中未获清偿，可以要求清算义务人承担赔偿责任；如果清算义务人拒不承担，可以申请法院指定清算组，或者直接起诉。第三，注意诉讼时效。注销后债权的诉讼时效还是三年，但要从知道或应当知道权利受损起算，所以要及时行动。

李总监：还有个破产清算的思路。如果公司财产明显不足以清偿债务，债权人可以申请破产清算，这样能冻结公司资产，防止股东转移财产。我们当时有个债权人就是这么做的，法院受理破产清算后，股东才把隐匿的房产吐出来。

王经理：（点头）对，我们后来请律师申请了破产清算，虽然过程慢（花了1年多），但最后拿回了70%的钱！比之前5%强太多了。

张律师：补充一点，债权人还可以查清算组成员的责任。如果清算组故意或重大过失导致债权人损失（比如隐匿财产、虚假清算），清算组成员要承担连带责任。清算组通常由股东、董事、高管组成，他们个人是有赔偿能力的。

访谈者评论

听到这里，我注意到一个关键点：红筹架构拆除与实体注销后的债务问题，本质是程序合规与实质公平的博弈。企业方为了效率（比如上市进度）可能简化清算程序，但忽略了债权人的知情权；债权人因信息不对称，往往错失维权时机。张律师提到的已知债权人直接通知、李总监反思的债务梳理提前规划、王经理实践的破产清算维权，其实都是在寻找效率与公平的平衡点。

跨境执行更是难上加难，VIE架构的协议控制像一层面纱，让债务责任变得模糊。这或许需要未来在立法上进一步明确，比如细化VIE协议解除后的责任划分，简化跨境执行程序。

访谈总结思考

红筹架构拆除与境内实体注销后的债务追偿协议执行，不是简单的公司没了债就没了，而是涉及清算责任、股东责任、跨境法律适用等多重法律问题。对企业而言，合规清算是底线，提前规划债务、严格履行通知义务，才能避免后顾之忧；对债权人而言，主动维权是关键，及时申报债权、善用破产清算、追究清算组成员责任，才能最大限度挽回损失。

法律的生命在于经验，而非逻辑。每一个案例背后，都是对公平二字的具体诠释。只有企业守规、债权人懂法、司法保障到位，才能让债务追偿不再成为无解的难题。

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