【新闻速递】2024年企业注销新规：股东矛盾成拦路虎，多地试点调解前置机制 <

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2024年3月15日，上海市市场监管局发布《企业注销登记操作指引（试行）》，首次明确提出股东矛盾化解前置要求——对于存在股东分歧的企业，需先行通过调解、仲裁或司法途径解决争议，方可启动简易注销程序。这一举措迅速引发市场关注。据企查查数据，2023年全国企业注销量达320万户，其中因股东纠纷导致注销流程中断的占比超35%。股东矛盾，正成为企业退出市场的最后一公里难题。

【个人经验】我那场撕破脸的注销大战：从兄弟创业到对簿公堂

2018年，我和大学室友老张凑了50万开了一家设计公司，我占股60%负责技术，他占股40%跑业务。前两年顺风顺水，2021年行业遇冷，公司开始亏损，账上现金流撑不过半年。我提出注销止损，老张却不同意，他说再等等，说不定能接到大单。我急了：等？员工工资都快发不出了！他梗着脖子：那是你的问题，业务是我拉的，我说了算。

矛盾彻底爆发是在清算阶段。公司账上只剩15万，欠供应商8万、员工工资5万，还有2万办公租金没结。我觉得应该先还员工工资和供应商，剩下的2万按股权分；老张却坚持先还自己的垫款（他垫过1万块市场推广费），还说公司是我名下的卡，钱我说了算。那天我们在办公室吵得差点动手，他摔门而去，留下一句有本事你去注销啊，我不签字！

说实话，那段时间我天天失眠。注销公司就像拆，清算组是拆弹专家，股东矛盾就是没剪断的引线——你不知道它什么时候会炸。我咨询了律师才知道，根据《公司法》，注销必须成立清算组，清算报告需要全体股东签字确认，老张不配合，我连工商登记的门槛都迈不过去。

后来我学聪明了，没再跟他硬碰硬。我找到他老婆（也是我们共同的朋友），软磨硬泡让他坐下来谈。我让步了：他的1万垫款优先还，剩下的2万全归他，我只要公司里的一套旧设备（当时值几千块）。他松口了，签字那天，我们俩全程没说话，但工商局的受理通知书拿到手，我突然觉得心里一块石头落了地。

【专家视角】股东矛盾：企业注销的并发症，根源在分蛋糕

股东矛盾是企业注销中最常见的‘并发症’，本质是‘剩余财产分配’和‘债务承担’的博弈。北京某知名律师事务所公司法部主任李律师表示，很多企业创业时只关注‘怎么把蛋糕做大’，却没约定‘蛋糕吃不完怎么分’，一旦进入清算阶段，隐藏的矛盾就会集中爆发。

据《2023年中国中小企业注销情况调研报告》显示，因股东纠纷未能顺利注销的企业占比达28%，其中60%的纠纷源于对剩余财产分配和债务承担比例的约定不明。更棘手的是，部分股东会利用一票否决权故意拖延，导致企业长期处于注销半途状态，不仅影响股东个人征信，还可能让企业成为失信主体。

【问答解惑】注销遇股东矛盾？这些坑你得避开

Q1：股东不配合签字，公司真的注销不了吗？

A：是的。根据《公司法》第一百八十六条，清算组需编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，股东会对清算方案有表决权。若股东拒绝签字或对清算方案有异议，工商部门不会受理注销申请。这时候只能通过诉讼解决，向法院申请指定清算组，或请求法院判决清算方案。

Q2：能不能绕过不配合的股东，直接简易注销？

A：不行。简易注销虽然流程快，但要求全体股东承诺无债务纠纷，并提交全体投资人签署的《全体投资人承诺书》。只要有一个股东不签字，就无法提交承诺书，只能走普通注销程序。

Q3：打官司注销，要多久？费用高吗？

A：看情况。如果事实清楚、证据充分，3-6个月能出判决；但如果涉及审计、资产评估，可能需要1年以上。费用方面，诉讼费、律师费、审计费加起来，少则几万，多则几十万，对中小企业来说也是负担。

【经验总结】注销前做好这三件事，避免兄弟反目

从我的经历和律师朋友的建议来看，股东矛盾并非无解，关键在提前布局：

第一，创业时就签清算条款。别觉得谈钱伤感情，《股东协议》里一定要写清楚：公司解散时谁负责清算、债务清偿顺序、剩余财产分配比例，甚至僵局解决机制（比如引入第三方评估、约定仲裁）。这就像开车系安全带，平时用不上，出事时能救命。

第二，清算阶段透明公开。别搞暗箱操作，把公司的账目、资产、债务清单列清楚，发给股东看。老张后来之所以松口，是因为我找了个第三方会计师事务所做了审计，账目一目了然，他没法再扯皮。

第三，学会妥协。注销不是谁对谁错，而是怎么止损。我当时如果坚持按股权比例分那2万，可能现在还在打官司。有时候少拿点比拿不到强，毕竟时间和精力也是成本。

【未来展望】让企业注销体面退场，需要更多柔性机制

现在回头看，当初和老张的矛盾，其实源于我们对责任和利益的认知错位——我以为他只顾自己，他觉得我太强势。但如果创业时能有专业的法律顾问帮我们梳理条款，或者有专门的商事调解机构在矛盾初期介入，或许就能避免那么多撕破脸。

希望未来能有更多像上海那样的调解前置政策，也期待企业能更重视退出机制的设计。创业是场马拉松，不仅要跑得快，更要提前规划好终点线怎么过。毕竟，体面地开始，也要体面地结束，这才是对创业最好的尊重。