市场监管局指导，公司迁移注销知识产权许可纠纷仲裁协议？

市场监管局指导的及时雨：企业迁移注销前，知识产权许可纠纷的防火墙

说实话，在企业服务这行干了十几年，见过太多公司迁移、注销时踩坑的案例。尤其是涉及知识产权许可的纠纷，往往像埋在地下的雷，平时不响，一到企业变动就炸得人措手不及。这几年，市场监管局开始主动介入，指导企业在迁移注销前规范知识产权许可协议中的仲裁条款，我作为常年处理这类纠纷的律师，真是深有感触——这简直是给企业递了把救命稻草。<

记得2021年接过一个案子，某食品公司A打算把总部从上海迁到苏州，迁移前，他们许可一家B公司在华东地区使用自己的商标和包装专利，合同里只写了争议解决方式：协商不成的，向原告所在地法院起诉。结果A公司迁移后，B公司以许可主体变更为由拒绝支付后续许可费，A公司一气之下把B公司告上法院。问题来了：A公司新注册地在苏州，但原合同约定原告所在地，B公司坚持认为原告只能是迁移前的上海公司，而上海公司主体还没注销，管辖权扯了半年，光律师费就花了小二十万。我当时就想，要是当初合同里能明确约定仲裁，比如提交上海仲裁委员会仲裁，哪至于这么折腾？后来还是市场监管局的工作人员介入，协调双方补充了仲裁协议，才最终解决。这件事让我明白，企业迁移注销时，知识产权许可的权属和争议解决必须提前划清界限，而仲裁协议，就是最有效的划界工具。

迁移注销中的坑：知识产权许可纠纷为何总在变动期爆发？

企业迁移和注销，本质上是主体资格的变动期，而知识产权许可又涉及使用权和所有权的分离，这两个因素一叠加，纠纷就容易集中爆发。我总结了一下，常见的坑主要有三个：

第一个是主体不清。比如某科技公司C打算注销，名下有个实用新型专利许可给了D公司使用，合同里写C公司注销后，许可自动终止。但D公司已经投入大量资金生产了配套产品，突然终止许可导致库存积压，D公司反过来起诉C公司违约，理由是C公司注销前未提前通知，也未协助办理许可变更。其实这类问题，如果当初在仲裁协议里约定因主体变动引发的争议，由原许可方注册地仲裁委员会管辖，就能避免告状无门或管辖扯皮。

第二个是许可范围不明。我去年遇到个制造业企业E，从深圳迁到成都，迁移前许可F工厂使用其生产技术，合同里写许可范围：广东省内。E公司迁移后，F工厂继续在广东生产，但E公司新公司以主体已迁出广东为由要求停止许可，F工厂则认为许可的是地域，不是主体，双方闹到市场监管局。后来查合同才发现，仲裁条款只写了提交深圳仲裁委员会，没约定主体变动是否影响许可范围。这种情况下，仲裁庭只能根据合同字面意思解释，结果F工厂赢了官司，但E公司新业务也耽误了。我当时就在想，要是当初能多写一句如主体迁移，许可范围自动调整为新注册地所属行政区域，争议仍按原仲裁协议解决，是不是就能避免这种双输？

第三个是对价未结。企业注销时，最怕烂尾账。比如某贸易公司G准备注销，许可H公司使用其商标销售产品，约定按销售额5%支付许可费，每年12月结算。G公司11月启动注销程序，H公司当年12月的销售额还没结算，就拖着不付，理由是G公司即将注销，主体资格存疑。G公司急着注销，怕麻烦就没追讨，结果注销后，H公司继续用商标赚钱，G公司的股东反而成了无债一身轻，但商标许可费就这么蒸发了。后来市场监管局在指导其他类似企业时，专门把这个案例拿出来当反面教材，强调注销前必须结清知识产权许可对价，并在仲裁协议中明确‘对价结算争议不影响仲裁条款效力’。

仲裁协议：从纸上条款到救命稻草，市场监管局指导下的实操密码

可能有人会问：合同里写诉讼和仲裁不都一样吗？干嘛非得搞仲裁？这其实是个误区。诉讼是二审终审，周期长、程序复杂，而且企业迁移后，管辖法院可能变成异地，诉讼成本直接翻倍；而仲裁是一裁终局，速度快、保密性强，还能选择熟悉知识产权的仲裁员。但关键在于，仲裁协议得有效明确，否则就是纸上谈兵。

这几年，市场监管局在指导企业时，特别强调仲裁协议的三要素：明确仲裁机构、明确仲裁事项、明确仲裁范围。比如我们区市场监管局去年出台的《企业迁移注销知识产权许可指引》里，就附了个《仲裁协议示范条款》：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提交[XX仲裁委员会]按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。这个条款看似简单，但XX仲裁委员会必须写具体（不能写当地仲裁委员会），仲裁事项要覆盖许可费、违约金、许可范围变更、主体变动处理等所有可能引发纠纷的点。

我印象最深的是2022年指导过一家生物制药公司H，他们要注销一家子公司，子公司有个药品配方许可给了第三方使用。市场监管局的工作人员提前介入，帮他们梳理了许可合同里的漏洞：一是没约定仲裁机构，二是没约定子公司注销后，许可权利义务由谁承接，三是没约定第三方在注销后继续使用是否构成违约。后来我们帮他们补充了仲裁协议，明确由原子公司注册地仲裁委员会管辖，子公司注销后，其权利义务由总公司概括承受，争议仍按原仲裁协议解决。结果半年后，第三方果然以子公司注销，权利义务不明确为由拒付许可费，总公司拿着补充的仲裁协议直接申请仲裁，三个月就拿到了裁决书，效率比诉讼高了好几倍。当时H公司的财务总监拉着市场监管局工作人员的手说：要不是你们提前指导，我们这注销怕是要‘留一屁股债’啊！

不过这里也有个问题：很多中小企业觉得签仲裁协议多此一举，甚至担心仲裁费用比诉讼高。其实现在很多仲裁委员会都有中小企业收费优惠，而且仲裁虽然要收仲裁费，但能省下大量的律师费、时间成本，算下来反而更划算。市场监管局在指导时，就得用这些活案例给企业算明白这笔账。

我的几点思考：当变动成为常态，如何让知识产权许可更稳？

干了这么多年，我发现企业对知识产权许可纠纷的预判普遍不足，总觉得纠纷是小概率事件，直到出了问题才追悔莫及。市场监管局介入指导后，情况确实好转了不少，但仍有提升空间。

比如，能不能把知识产权许可协议备案和仲裁协议审查绑定？现在企业知识产权许可很多都不备案，导致底数不清，市场监管局如果能在备案时同步审查仲裁协议，就能提前发现风险。再比如，针对数字经济背景下的线上知识产权许可（比如软件著作权、数字内容许可），仲裁协议能不能更灵活？比如约定在线仲裁，适应企业跨地域、快节奏的需求。

还有个值得思考的点是：公司注销后，原仲裁协议对继受主体是否还有约束力？比如A公司注销后，其商标许可权由B公司继受，那么原许可合同里的仲裁协议，B公司能不能直接用来起诉被许可方？这个问题在实践中争议很大，有些仲裁庭认为仲裁协议具有相对性，注销后主体消灭，协议失效，有些则认为权利义务概括承继，仲裁协议也应一并承继。如果市场监管局能出台更明确的指导意见，或者联合仲裁委制定企业注销后仲裁协议承继指引，就能减少很多争议。

说到底，企业迁移注销是市场经济的正常新陈代谢，而知识产权许可纠纷的预防，就像给新陈代谢做体检。市场监管局的专业指导，就是这场体检里的关键仪器。作为从业者，我真心希望更多企业能重视起来——别等到雷炸了才想起防火墙，提前把仲裁协议签明白，才是对自己、对合作伙伴、对市场秩序最大的负责。

最后想问大家一个问题：当企业面临迁移注销时，我们是否应该把仲裁协议像营业执照一样，视为必须提前备案的重要文件？毕竟，在知识产权越来越重要的今天，一份有效的仲裁协议，可能比一堆空壳资产更值钱。

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