上周五下午，我正对着电脑屏幕发呆，手机突然响了。是老张，做贸易公司的，认识快十年了。电话那头他声音有点发飘：王老师，出事了！我们公司不打算干了，要注销，结果公章找不到了！听人说得先登报声明，可工商局那边是不是还要我们提供债权债务清偿证明？这玩意儿我们哪儿有啊？<

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我听完乐了，这问题我碰见不下二十回了，每次都有人被绕进去。说实话，老张这反应很正常——公章丢了本来就够头疼，注销流程一堆事儿，再加上登报声明债权债务证明这些词儿，不懵才怪。今天我就以这事儿为引子，跟大家好好唠唠：公司公章遗失，注销流程中登报声明是否需要提供债权债务清偿证明？这事儿看似简单，其实门道不少，听我慢慢道来。

先搞明白：注销公司，为啥非要登报声明？

要说登报声明和债权债务证明的关系，咱得先搞清楚公司注销到底是个啥流程。说白了，公司注销不是你想注销就能注销的，得让外人知道：这家公司快没了，有啥事儿赶紧找，过了这村没这店。

正常情况下，公司注销得走清算-公告-税务注销-工商注销这几步。清算就是算算公司有多少钱、欠多少债、剩下多少分给股东；公告就是登报告诉全世界我们要注销了，让债权人（比如供应商、银行）来申报债权；税务注销就是跟税务局说我们以后不纳税了，把欠的税补上；最后工商局才给注销营业执照。

那公章丢了为啥要登报？你想啊，公章是公司的身份证，丢了就等于身份证丢了。万一有人捡到公章，拿去签合同、借钱，甚至盖假文件，公司岂不是要背锅？所以登报声明的第一个目的，是对外宣告公章失效，防止别人冒用。第二个目的，才是跟注销流程挂钩——让潜在的债权人知道公司要没了，有债赶紧来要，不然到时候清算结束了，你突然冒出来说他欠我钱，公司都没了，找谁要去？

关键问题来了：登报声明，到底要不要债权债务清偿证明？

老张问的其实就是这个核心问题。我直接告诉他：登报声明本身，不需要你单独提供‘债权债务清偿证明’。但是——注意这个但是——在整个注销流程里，‘债权债务清偿证明’是必须的！这两个东西不是一回事，但得挨着用。

为啥这么说？咱得拆开看：

登报声明的任务是通知，不是证明。登报只是告诉外界我们要注销了，有债赶紧来，它不证明我们已经把债还清了。就好比你家要搬走了，在小区门口贴个通知各位邻居，我们下周搬家，有借东西的赶紧来还，这通知只是告知，不代表你已经把借的东西都还完了，对吧？

债权债务清偿证明是注销的准入券。这个证明，其实是清算报告的一部分。清算报告是清算组（一般是股东或第三方机构）在清算结束后出具的，里面要写清楚：公司有多少资产、多少负债，负债都怎么处理了（还了？还是豁免了？），最后剩下多少钱分给股东。只有清算报告里明确写了所有债务已清偿/已妥善处理，工商局才觉得这家公司没坑人，可以注销了。

那这两者啥关系呢？流程是这样的：先做清算（出清算报告，证明债处理完了）→ 再登报声明（通知别人我们清算完了，要注销了，有异议赶紧提）→ 最后去工商局注销。你看，登报声明是在清算报告之后，它通知的内容，其实是基于清算报告的结果——告诉大家我们已经把债处理完了，你们别担心了。

案例说话：没搞清顺序，注销多花了两个月

光说理论可能有点虚，我给你讲两个我经手的真实案例，你就明白了。

第一个案例：李总的本末倒置

李总是做餐饮的，疫情期间生意不好，公司要注销。结果公章找不到了，他着急啊，直接找报社登了报，声明公章作废。登完报他就拿着报纸去工商局问：我要注销，这是公章遗失声明，你看能办不？工商局的人一看，乐了：您这登报是晚了，清算做了吗？清算报告呢？李总懵了：啥清算报告？我以为登报声明就能注销了！

后来才知道，李总以为登报声明就是清债公告，登了别人就知道债不用还了。大错特错！最后他找了律师和会计师，花了两个月补清算、找债权人确认债务，才把手续办完。多花了三万多冤枉钱，还耽误了时间。这就是典型的没搞清顺序——登报是通知，不是清债，清算报告才是清债的证明。

第二个案例：王总的地区差异小插曲

王总是做电商的，公司在外地，公章丢了。他先找了清算组，把所有供应商的账都结清，银行贷款也还完了，出了清算报告，上面盖了清算组的章（虽然公章丢了，但清算组章是必须的）。然后他去当地工商局，问：我清算报告出来了，现在要登报声明，然后注销，需要额外提供啥债权债务证明不？工商局的人翻了翻资料，说：你们清算报告写清楚了‘债务已全部清偿’，登报按模板来就行，不用额外证明。

后来王总顺利登报、注销，全程就用了20天。这说明啥？只要清算报告合规，登报声明只是走流程，工商局不会让你再单独交一份债权债务清偿证明——因为清算报告就是最好的证明。

政策条文怎么说？咱得依法办事

可能有较真的朋友说：你说的都是经验，有没有政策依据？当然有！咱不能光凭经验说话，得看红头文件。

根据《公司法》第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

还有《公司登记管理条例》第四十三条：公司申请注销登记，应当提交下列文件：（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定；（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（四）……（六）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

你看，清算报告是注销的必选项，而登报声明属于公告环节，是清算过程中的一个步骤。根据《公司法》第一百八十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

所以政策很明确：登报是通知债权人申报债权，清算报告是证明债权债务已处理，两者是注销流程中前后衔接的两个环节，登报声明本身不需要单独提供债权债务清偿证明，但清算报告（包含债权债务处理情况）必须提供。

公章丢了注销，这些坑得避开

说了这么多，我总结一下公章遗失注销的注意事项，都是我踩过无数坑的经验：

1. 先清算，再登报，顺序不能乱：清算报告是地基，登报是公告，地基没打好，公告就是白搭。

2. 清算报告要全：不仅要有债权债务清偿情况，还要有资产分配、税务清算等，最好找专业会计师做，不然工商局可能打回来。

3. 登报内容要规范：一般要求写明公司全称、统一社会信用代码、注册号、公章遗失情况、声明作废，以及自本公告发布之日起，一切由此产生的法律责任及后果均与本公司无关。登报得找省级以上报纸，保存好报纸原件，注销时要交。

4. 公章丢了不是死局：虽然麻烦，但只要按流程来，先去派出所报案（有些地区要求），然后刻公章遗失补刻的临时章（或者用清算组章），照样能办理注销。

最后说句大实话：别怕麻烦，专业事找专业人

说实话，公司注销这事儿，尤其是公章丢了之后，流程确实比正常注销复杂。我见过太多老板自己折腾，结果因为材料不全、流程不对，来回跑十几趟，最后还得找代理公司擦屁股，反而多花钱。

就拿老张来说，我告诉他：你先别自己瞎忙，找清算组把清算报告做了，登报的事我帮你联系报社，注销材料我帮你盯着，保证少走弯路。后来老张的注销办得很顺利，还特意请我吃了顿饭，说要不是我，他估计得折腾半年。

说到底，公司公章遗失，注销流程中登报声明是否需要提供债权债务清偿证明？答案已经很清楚了：登报声明不需要单独提供，但注销必须提供清算报告（包含债权债务清偿情况）。两者不是一回事，但缺一不可。搞懂了这个逻辑，剩下的就是按部就班办事，别怕麻烦，也别想走捷径，毕竟注销是公司的最后一程，办不好，股东可是要承担法律责任的。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权未处理，注销雷区要避开

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