做了15年教培行业法律顾问，见过的机构注销不下百家，但每次遇到债务追偿的问题，还是觉得头疼。尤其是这两年，双减之后教培行业大洗牌，很多机构撑不下去，注销的时候，债务问题就像埋在地里的雷——处理不好，老板从创业者变成老赖是分分钟的事。经常有老板问我：公司都注销了，债务是不是就不用管了？我每次都回：想什么呢？注销只是法律主体的消灭，债务该还还得还，不然等着被法院强制执行，列入失信名单，以后贷款、坐飞机都别想了。<

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说实话，教培机构的债务，无外乎学员退费、供应商货款、员工工资这几块。但偏偏就是这些看起来不大的债务，最容易出问题。今天我就以过来人的身份，聊聊机构注销时怎么处理债务追偿，顺便分享几个我亲身经历的案例，希望能给各位老板提个醒——注销不是甩锅，而是善后，处理好了，至少能留个体面；处理不好，后患无穷。

注销前的债务体检：别让侥幸心理害了你

很多机构老板一想到注销，第一反应是能拖就拖能少还就少还，甚至想把公司账户的钱转走，假装没钱可还。这种想法太危险了！我见过太多因为侥幸心理栽跟头的案例。

比如2022年，我遇到一个英语培训机构的张总，机构开了8年，疫情加上双减，撑不下去了。张总找我咨询注销，我第一句话就问：学员预付款、供应商欠款、员工工资都清算了吗？他当时拍着胸脯说：放心，账上还有20万，够退费了！结果注销前一周，我查了工商系统，发现他偷偷把公司账户的15万转到了个人账户，只留了5万在账上。

我当场就火了：张总，你这是转移资产！知道吗？《公司法》规定，公司在注销前必须清算，清算组要通知所有债权人，未清偿的债务，股东要在未清缴出资范围内承担连带责任。你现在转移资金，就是抽逃出资，不仅要退回钱，还可能被罚款，甚至列入失信名单！

张总还委屈：我这不是想着机构注销了，账上留点钱，万一以后有事呢？再说，那些家长都上了好几年课，退费也是退给老学员，新学员少退点应该没事吧？

我当时就给他泼了冷水：家长不管你是不是‘新学员’，只要没上完课，就有权退全款。而且你转移资金，一旦家长去法院起诉，法院会直接冻结你个人账户，到时候你不仅得退钱，还得承担利息和诉讼费，更别说机构注销流程也会被叫停。

后来在我的坚持下，张总把转走的15万又转回了公司账户，按照先学员、再员工、后供应商的顺序清偿了债务。虽然过程波折，但总算顺利注销了。张总后来跟我说：早知道这么麻烦，当初就不该动歪心思，注销前的‘债务体检’真不能少，不然自己把自己坑了。

其实，注销前的债务体检，说白了就是算总账。你得把所有债务列个清单：学员预付款多少（按课时算，没上的课都得退）、供应商货款多少（包括教材、设备、场地租赁等）、员工工资多少（包括未发的绩效、奖金）、还有税费、违约金等等。然后看看公司资产能不能覆盖这些债务，不够的话，股东是不是得补足出资。千万别想着蒙混过关，现在市场监管部门、法院对教培机构的债务问题盯得很紧，尤其是学员退费，属于民生问题，处理不好很容易被定性为恶意逃避债务。

学员退费：最棘手的甜蜜负担，别等家长上门才着急

教培机构的债务里，学员退费绝对是最烫手的山芋。人数多、金额不大，但家长一旦闹起来，动静不小。我见过有机构注销时，因为退费问题被家长堵门、报警，最后不仅没顺利注销，还上了本地新闻，口碑彻底崩了。

2023年年初，我处理过一个艺术培训机构的案例。老板李姐是个女强人，开了家画画机构，有30多个学员，总预付款20多万。因为双减政策，加上场地租金上涨，李姐决定停业注销。她当时想的是反正机构没钱了，退费只能等以后有钱了再说，结果消息刚传出去，家长就炸了——有个家长交了2万块钱，孩子才上了10节课（总共40节），剩下的3万块钱还没退呢。

家长们自发组织起来，天天去机构找李姐，还报了警。警察来了也没办法，这是民事纠纷，只能调解。李姐当时慌了神，找我帮忙的时候，眼泪都快下来了：我真的没钱了，房租都欠了3个月，员工工资也没发完，拿什么退费啊？

我先安抚她：别慌，咱们先理清楚账目，看看能不能找到解决办法。然后我们一起核对了学员名单和课时，发现总共有15个学员有未消课的课时，合计金额12万。账上确实只有5万块，剩下的钱都付房租和工资了。

我跟李姐说：现在有两个办法：要么跟家长协商‘打折退费’，比如退70%，剩下的30%写欠条，约定一年内还清；要么用其他课程抵扣，比如联系其他教培机构，用你们的债权换他们的课程，让家长去上别的课。

李姐一开始不同意打折：家长肯定不乐意啊，我这是违约了，凭什么还要打折？我跟她分析：家长要的是‘尽快拿到钱’或者‘孩子有课上’，你现在没钱，全额退不现实，不如让点步，大部分家长应该能接受。而且如果家长去法院起诉，法院大概率会支持全额退费，加上利息和诉讼费，你最后可能还得还更多。

后来我们开了家长会，把机构的财务状况摊开，跟家长说实话：账上只有5万块，剩下的12万我们确实拿不出来，但我们会负责到底。要么大家同意退70%，剩下的30%我们写欠条，按月还；要么我们联系隔壁的舞蹈机构，用他们的课程抵扣，价值一样，大家可以去上舞蹈课。

没想到大部分家长同意了打折退费，只有3个家长坚持要全额退款，还说要起诉。李姐没办法，只能跟这3个家长签了还款协议，分6个月还清。最后机构顺利注销了，李姐也松了口气：虽然亏了点钱，但总比被家长天天堵门强。

这个案例让我感触很深：学员退费，表面上是钱的问题，深层上是信任问题。家长把钱交给你，是相信你能教好孩子，现在机构注销了，家长最怕的就是钱打了水漂。所以处理退费，一定要透明、坦诚，别藏着掖着。哪怕没钱，也要跟家长说清楚钱去哪了什么时候能还，争取家长的谅解。如果一味拖延，甚至想赖账，只会把事情越搞越糟。

供应商与员工债权：别把人情债变成法律债

除了学员退费，供应商货款和员工工资也是机构注销时的大头。很多老板对供应商能拖就拖，对员工能少发就少发，觉得反正都要注销了，无所谓。这种想法太短视了，供应商和员工都是你的合作伙伴，处理不好，不仅会惹上官司，还会败光人品。

我见过一个编程机构的老板王总，2023年想注销，拖欠了供应商8万块钱的设备款，还有员工3个月的工资，共15万。王总当时想：供应商是生意伙伴，少给点应该没关系；员工嘛，反正也要走了，工资晚点发也没事。结果他先付了供应商的钱，想先把供应商稳住，员工工资却拖着不发。

没想到员工们知道了，集体申请劳动仲裁，要求支付拖欠的工资和赔偿金。法院很快裁定：工资属于优先债权，必须在供应商之前支付。王总傻眼了：钱都给供应商了，哪有钱发工资？最后只能跟供应商协商退货，把8万块钱要回来，才勉强发了工资。但供应商因为被耽误了供货，跟他解除了长期合作协议，损失比那8万块钱大得多。

王总后来跟我说：我以为供应商好说话，没想到员工这么‘刚’。早知道就该先发工资，不然不仅赔了钱，还丢了合作机会。

其实，法律早就规定了清偿顺序：员工工资（包括社保、经济补偿金）＞税款＞普通债权（比如供应商货款、学员退费）。也就是说，哪怕公司账上只有1万块钱，也得先给员工发工资，剩下的才能还供应商。很多老板不知道这个顺序，结果捡了芝麻丢了西瓜。

还有一次，我遇到一个机构拖欠供应商教材款，老板说公司注销了，钱不用还了。供应商直接起诉了老板个人，法院判决：股东未足额缴纳出资的，在未出资范围内承担连带责任。最后老板不仅得还钱，还承担了诉讼费和利息。

跟供应商和员工打交道，一定要讲规则。该签的合同要签，该付的钱要付，哪怕注销了，也要把人情债变成法律债——签还款协议、约定还款时间，让供应商和员工看到你的诚意。别想着一销了之，法律可不认这一套。

注销后的追偿尾巴：善后不是终点，而是起点

很多老板以为，机构注销了，债务问题就彻底解决了。其实不然，注销只是法律主体的消灭，债务责任可能还没了结。尤其是如果股东有抽逃出资、滥用法人独立地位等行为，债权人完全可以起诉股东个人。

我见过一个最极端的案例：某机构老板注销公司时，故意隐瞒了10万的债务，没通知债权人。结果债权人后来发现，起诉了股东，法院判决：股东因恶意逃避债务，在10万债务范围内承担连带责任。更惨的是，这个股东当时已经把公司资产全部转给家人了，最后只能自己掏腰包还钱。

注销后的追偿尾巴一定要处理好。清算组要通知所有债权人，哪怕是小债权人，比如打印店、快餐店，都得发书面通知。清算报告要如实披露债务情况，不能隐瞒。如果公司资产不够还债，股东得补足出资，别想着金蝉脱壳。

有时候我在想，教培机构的债务追偿，表面上是法律问题，深层上是经营理念和责任意识的问题。如果机构从一开始就把学员利益放在首位，做好风险控制（比如预收费不超过3个月），规范财务管理，是不是很多注销时的债务纠纷都能避免？或者说，当机构不得不注销时，负责任的退出是不是比仓促跑路更能留住最后的体面？

最后想问各位老板一个问题：如果有一天你的机构不得不注销，你希望家长、供应商、员工记住你跑路的狼狈，还是记住你负责的体面？这个问题，值得每个创业者深思。