企业注销时，如何处理经营范围内的合同纠纷？

【访谈场景】 <

下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈由《企业合规观察》栏目主持，围绕企业注销时如何处理经营范围内的合同纠纷展开，邀请到三位不同背景的嘉宾：资深企业法律师李明远、某制造企业前法务总监张建国、小型供应商负责人王芳。访谈者林薇（以下简称林）引导话题，三方从法律、企业实践、合同相对方视角展开对话。

一、开场：企业注销与合同纠纷的碰撞

林：欢迎三位来到我们的访谈。先从最基础的问题开始——企业注销本是市场主体的退出机制，为什么容易引发合同纠纷？

李明远（律师，语速平缓，逻辑清晰）：核心在于主体消灭与债务承接的矛盾。企业注销后，法人资格终止，但注销前的合同债务不会自动消失。根据《公司法》第185条，清算组需通知已知债权人并公告，若未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权，清算组成员要承担赔偿责任。实践中，不少企业为了快速注销，简化清算流程，甚至隐瞒未结清的合同，这就埋下了纠纷隐患。

张建国（前法务总监，带着行业特有的务实感）：李律师说得对。我之前服务的那家企业，注销时有个设备租赁合同刚到期，对方押金还没退。财务觉得金额小，先注销再说，结果被供应商起诉，不仅赔了钱，连工商部门的信用记录都受了影响。很多企业把注销当甩包袱，忘了合同责任不因注销而免除这个基本原则。

王芳（供应商负责人，语气急切，带着方言口音）：可不是嘛！我们去年遇到个事：合作的小厂说要注销，让我们赶紧开发票，结果发票开了，货款还差5万没结。注销后我们找谁去？工商登记信息里清算组电话打不通，法人说他只是挂名，不管事。最后只能起诉，法院说清算程序违法，股东要在未清偿债务范围内承担责任，折腾了半年才拿到钱。

林（追问）：王总提到的股东责任，在法律上是怎么界定的？

李明远：这里涉及清算义务人的责任。根据《民法典》第70条，清算义务人（通常是股东、董事）未依法履行清算义务，导致债权人损失的，要承担连带责任。如果清算时恶意转移财产，甚至可能涉嫌刑事犯罪。股东能证明自己已履行通知义务且无过错的，可以免责——但实践中，这种举证很难。

二、常见纠纷类型：哪些合同最容易踩坑？

林：从实践看，企业注销前最容易引发纠纷的合同类型有哪些？

张建国（掰着手指头数）：第一类是双务合同未履行完毕，比如买卖合同、服务合同。我们公司注销时，有个定制化生产的项目，客户付了30%定金，我们刚投产一半，客户突然说不要了。这种单方解除的纠纷，清算时就得看合同约定和违约责任。

王芳（插话）：还有租赁合同！我们租过一个小厂房，房东说要把房子卖掉，让我们提前搬。我们同意了，但他一直没退押金，后来他自己注销公司，我们找新房东，新房东说跟我没关系，最后只能找原房东的股东，股东又说公司注销时债务已结清——气人！

李明远（补充）：还有一类容易被忽视的附期限合同和继续性合同。比如长期供货合同，企业注销时刚好处于供货周期内，对方主张继续履行，但企业已无履约能力，就容易扯皮。担保合同也常见——企业注销前为关联方提供担保，债权人没及时申报，注销后才发现被担保人跑了，担保人也注销了。

林（转向张总）：您作为企业法务，怎么判断哪些合同必须处理完才能注销？

张建国：我们会做合同清册，分三类：一类是已履行完毕，无纠纷的，直接归档；二类是已履行但有未结款项（比如质保金、尾款），优先处理；三类是未履行或存在争议的，必须和对方协商解除或达成赔偿协议。最怕的是隐性债务——比如口头约定、补充协议没书面记录的，这种最容易漏掉。

三、法律处理路径：清算组、合同相对方该怎么做？

林：如果企业注销时确实存在未解决的合同纠纷，法律上有哪些处理路径？

李明远：分对内和对外两个维度。对内，清算组要全面梳理合同，区分到期债务和未到期债务。根据《企业破产法》第46条，未到期债务视为到期，但利息停止计算。对外，合同相对方有三条路：一是申报债权，在清算期内向清算组提交证明材料；二是提起诉讼，要求清算组或股东承担责任；三是主张表见代理，如果注销前企业员工仍以企业名义签合同，相对方可要求员工个人或原企业承担责任——不过这条在实践中举证难度大。

王芳（急切地问）：李律师，我们遇到的情况是，企业注销后我们才知道有笔货款没结，还能申报债权吗？

李明远：要看注销程序是否合法。如果企业依法公告了（比如在报纸上登公告，公告期45天），你未在公告期内申报，理论上视为放弃债权。但如果企业没公告，或者只通知了已知债权人没公告，你可以自知道或应当知道权利受损之日起3年内起诉，要求股东在未清偿债务范围内赔偿。

张建国（补充实操细节）：我们当年注销时，专门开了债权人会议，把所有合同相对方请来，现场核对债务清单。有个供应商说还有2万质保金没给，我们当场确认了，从剩余财产里预留了这笔钱。这样做的好处是避免后续扯皮，也能让工商部门认可清算程序合法。

林（追问）：如果企业资产不足以清偿所有合同债务，怎么办？

李明远：这就涉及清偿顺序了。根据《公司法》第186条，清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务前，不得分配给股东。所以合同债务要排在税款、职工薪酬之后，如果资产不够，普通债权只能按比例受偿。如果股东存在抽逃出资或未足额缴纳出资的情况，债权人可以要求股东在出资不实范围内补充赔偿。

四、实践难点：资产不足、证据缺失、恶意注销怎么办？

林：实践中处理这类纠纷，最大的难点是什么？

王芳（叹气）：是找不到人！我们起诉的那个小厂，注销后股东都回老家了，法院传票都送不到。还有，很多小企业没正规财务记录，我们供货只有送货单没有合同，对方不认，说没签合同不算，最后只能吃哑巴亏。

张建国：另一个难点是恶意注销。我见过有的企业把优质资产转到关联公司，然后空壳公司注销，留下债务烂摊子。这种情况下，债权人可以主张法人人格否认，要求关联公司承担连带责任——但需要证明资产混同、人格混同，比如财务账目不分、人员交叉任职，实践中取证很难。

李明远（点头）：还有诉讼时效的问题。企业注销后，债权人起诉谁？是清算组还是股东？实践中容易扯皮。如果企业被吊销营业执照后长期不注销，导致主体资格存续但无人管理，债权人主张权利时，连个被告都找不到——这种情况，法院可能会判决股东承担清算责任。

林（转向李律师）：面对这些难点，合同相对方有什么自救办法？

李明远：第一，签约时留后路。比如要求企业提供股东担保，或者在合同里约定企业注销前未结清债务，股东承担连带责任。第二，履约时留证据。送货单、验收单、聊天记录都要保存好，最好让对方盖公章。第三，发现对方要注销时及时行动。根据《公司法》第184条，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求清算组清偿债务。如果超过这个期限，只能走诉讼程序了。

五、给不同主体的建议：如何规避注销纠纷？

林：请三位给不同主体提点建议——企业注销前该注意什么？合同相对方如何维权？

张建国（对企业方）：第一，清算不能赶时间。我见过有的企业为了赶工商年报，一个月就注销完，结果漏洞百出。至少留2-3个月时间梳理合同，最好请律师或第三方审计机构参与。第二，公告要到位。除了报纸公告，最好在国家企业信用信息公示系统同步公示，并保留好公告证据。第三，预留偿债资金。别把资产全分给股东，留一笔应急资金处理未结债务，避免后续股东被追责。

王芳（对合同相对方）：第一，定期对账。我们和客户每季度对一次账，确认哪些钱没结、哪些质保金没退，这样即使对方注销，也有书面依据。第二，关注异常。如果对方突然不回消息、法人频繁变更，或者听说要注销，赶紧发书面催款函，并保留邮寄凭证。第三，别怕起诉。有时候小额纠纷，起诉成本比追回的钱还多，但金额大的，一定要果断走法律程序，别拖过了诉讼时效。

李明远（对法律从业者）：第一，释明义务要到位。很多企业股东不知道注销不等于免责，律师在服务时要明确告知风险，比如未通知债权人可能导致股东担责。第二，证据链要完整。代理债权人时，除了合同，还要收集对方注销的工商档案清算组通知或公告的证据，这些是诉讼的关键。第三，灵活运用法律工具。比如股东出资加速到期法人人格否认等制度，在恶意注销案件中往往能突破有限责任的保护。

【访谈后记】

窗外的车流声渐大，访谈已过两小时。三位嘉宾的观点从法律条文到实操细节，从企业视角到债权人困境，共同勾勒出企业注销时合同纠纷的全貌。这场对话让我意识到：企业注销不是终点，而是责任的交接点——清算组的严谨、股东的诚信、合同相对方的警惕，共同构成了纠纷处理的防火墙。

正如李律师所言：市场经济的本质是信用经济，企业退出时的责任担当，比进入时的热情更能体现商业文明的水平。或许，只有当合法注销成为企业家的自觉，当权利意识融入合同相对方的日常，这类纠纷才能真正减少。而法律，始终是最后的底线，也是最坚实的保障。

特别注明：本文《企业注销时，如何处理经营范围内的合同纠纷？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/419897.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！