上周有个老客户给我打电话，声音都带着点慌：王老师，我那公司要被收购了，新老板说要把社保主体换到他名下，这几十号员工的社保可咋整？万一闹起来，我这几十年的老脸往哪搁？说实话，这种问题我每年都要碰上七八回。很多老板一谈股权变更，满脑子都是估值、对赌协议、控制权，却忘了社保这个隐形雷——员工社保一旦处理不好，轻则劳动仲裁，重则收购黄了，还得赔钱。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟你好好掰扯掰扯：企业股权变更时，劳动局和社保到底该怎么处理？<

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企业股权变更，社保为啥是雷区？

可能有人会说：股权变更不就是老板换人嘛，跟社保有啥关系？这话可大错特错。你想啊，员工跟着公司干，图的是啥？除了工资，就是社保里的养老、医疗、失业这些保命钱。股权变更时，新老板接手公司，社保责任是不是跟着转？员工会不会担心社保断缴、待遇变少？这些问题处理不好，员工一闹，劳动局介入，轻则罚款，重则收购谈判直接崩盘。

我见过最惨的一个案例，是上海一家做外贸的公司，老张把公司卖给老李，签协议时只字没提社保。结果老李接手后，觉得前几年社保欠费太多，想重新来过，让所有员工重新签劳动合同，社保也按新基数缴。员工不干了，说我在公司干了5年，社保一直按最低缴，现在突然要重缴，万一基数高了，我到手工资少了怎么办？30多个员工集体去劳动局投诉，最后老张和老李扯皮半年，收购款扣了200万才摆平，公司业务也耽误了。

其实《中华人民共和国社会保险法》第五十八条写得明明白白：用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。股权变更后，用人单位的主体虽然可能变，但用人单位这个身份没变，员工的劳动关系也没变（除非双方协商一致解除），社保责任自然得有人扛。说白了，就是新老板接盘，旧债得认——历史欠费得补，未来缴费得继续，这是跑不了的。

股权变更前，这3件事必须先搞定

既然社保这么重要，那股权变更时到底该咋处理？根据我的经验，变更前、变更中、变更后三个阶段都得盯紧，尤其是变更前的体检，千万别省事。

第一步：先给社保来个全面体检，别带病上路

我一般建议客户，在签股权收购协议前，就得请社保代理机构或者专业律师，把公司近3年的社保缴费记录拉出来，查三件事：

- 有没有漏缴、少缴？ 比如员工工资1万，社保却按最低基数交，或者试用期没给交社保，这种历史欠账在股权变更时最容易爆发。

- 有没有挂靠或虚报？ 有些公司为了省钱，让员工挂靠在亲戚公司交社保，或者用临时工名义不给正式员工交，这种一旦被查，不仅要补缴，还要罚款。

- 员工信息对不对？ 有时候员工离职了没减员，或者身份证号错了，导致社保交不上，这些小问题也得提前清掉。

我之前帮过一个科技公司做股权变更，体检时发现有个技术骨干，因为入职时填错身份证号，社保交了2年都是错的。幸好提前发现了，不然变更时员工发现养老金账户里的钱对不上，肯定得闹。后来我们带着员工去社保局改信息，前后跑了3趟，才把问题解决。

第二步：明确社保责任谁承担，白纸黑字写清楚

体检没问题了，就得在收购协议里把社保责任分清楚。这里有个关键点：股权变更前欠的社保，老老板必须兜底；变更后要交的社保，新老板接着交。

我见过不少老板签协议时，觉得都是一家人，好说，结果变更后新老板发现前几年社保欠费几十万，老老板拖着不补，新老板自己掏腰包补。所以协议里一定要写清楚：

- 截至股权变更日，公司所有社保欠费、滞纳金由原股东XXX承担，变更后10个工作日内完成补缴；

- 变更后员工的社保缴纳基数、比例，按原标准执行，不得单方面降低；

- 若因历史社保问题导致员工投诉或劳动仲裁，由原股东承担全部责任。

这些条款写清楚了，才能避免新官不理旧账的扯皮。

第三步：提前跟员工打招呼，别搞突然袭击

很多老板觉得股权变更是我自己的事，员工没必要知道，大错特错！员工最敏感的就是社保，你偷偷把公司卖了，回头新老板说要换社保主体，员工肯定慌。

我建议在股权变更前，开个员工大会，或者至少部门负责人会议，把公司要被收购了，但大家的社保、工资待遇都不变这个信息传达到。如果新老板有更好的社保方案（比如提高缴纳基数），更要主动说，让员工吃定心丸。

我之前有个客户，收购前特意和新老板一起开了场沟通会，新老板当场表态：大家的社保不仅不变，下月起缴纳基数还提高10%！员工一听，不仅没闹，还帮着新老板做工作，收购过程特别顺利。

股权变更中，社保关系转还是不转？

体检也做了，协议也签了，接下来就是工商变更。这时候有个核心问题：社保缴纳主体要不要跟着股权变更一起转？

这里得分两种情况：

情况1：股权变更，但公司主体不变（比如老张把90%股权卖给老李，公司还是XX有限公司）

这种情况最常见，社保主体一般不用变。因为公司没注销，还是原来的用人单位，员工劳动关系也没变，社保继续在原公司交就行。但要注意，变更后要去社保局做用人单位信息变更，把法定代表人、联系人这些信息改一下，不然社保局联系不上公司，可能会影响缴费。

情况2：股权变更后，公司主体注销，新成立一家公司（比如老张把公司卖给老李，老李注销了原公司，新注册YY有限公司）

这种情况就麻烦了，因为原公司注销了，社保主体必须转。这时候需要和员工协商，是转移到新公司还是协商解除劳动合同。

- 如果员工同意转移到新公司，那新公司得在成立后30日内，去社保局办理社保单位登记，把员工的社保关系转过来。这里要注意，转移前后缴费年限要连续计算，不能断缴，不然员工的医保、养老待遇会受影响。

- 如果员工不同意转移，那只能按《劳动合同法》第四十条第三款用人单位主体消灭协商解除劳动合同，支付经济补偿金。经济补偿按员工在公司工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。

我见过一个极端案例，杭州一家餐饮公司被收购后，新老板注销了原公司，成立新公司，结果20个员工里有15个不同意转移社保，要求解除劳动合同并给补偿。最后新老板赔了100多万，收购成本直接翻倍。所以说，这种主体注销式收购，社保处理一定要慎之又慎！

股权变更后，社保这3个坑千万别踩

股权变更完成后，社保工作还没完，还有3个坑容易踩，我得重点提醒你：

第一个坑：以为股权变更=社保自动清缴，历史欠费不管

很多新老板觉得公司我都买了，以前的欠费应该由老老板处理，结果社保局找上门来，才发现老老板根本没补缴。这时候社保局不管你协议怎么签，只认用人单位，新老板作为现股东，得先补缴，再找老老板追偿。我见过一个客户，因为历史欠费被社保局罚款20万，最后只能通过起诉老老板才拿回来，耗时大半年。

第二个坑：随意降低社保缴纳基数，员工一告一个准

有些新老板接手后，想降本增效，偷偷把员工的社保缴费基数从1万降到5000，结果员工去社保局一查，直接投诉。根据《社会保险法》第八十六条，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。也就是说，少缴1万社保，最高可能罚3万，还得补缴本金和滞纳金，得不偿失。

第三个坑：忽略社保账户合并，员工重复缴费

如果之前有挂靠交社保的情况，股权变更后一定要把社保账户合并过来。我之前帮过一个客户，发现员工A在原公司交社保的还在老家交了一份，导致缴费年限重复。后来我们带着员工去社保局办理账户清退，前后花了2个月才搞定，员工还怪我们动作慢。所以说，社保账户问题，一定要提前查、提前处理。

最后说句掏心窝的话：企业股权变更，表面看是股权游戏，背后其实是人的游戏。员工跟着你干，你要对得起他们的社保；新老板接手公司，你要把历史责任交代清楚。别因为社保这点事，把好好的买卖给黄了。

说到这里，可能有些老板会问：我们公司注销时，财务凭证不完整，对知识产权有啥影响？这个问题确实常见。很多企业注销时，要么凭证丢了，要么账目混乱，导致专利、商标这些知识产权的权属说不清。我见过一个客户，注销时发现研发费用的凭证只剩发票，没有研发记录、人员名单，结果专利被认定为权属不明，最后只能以极低价格转让，损失几百万。其实知识产权的权属证明，除了专利证书、商标注册证，研发费用的财务凭证、劳动合同、技术合同都是关键。我们加喜财税（https://www.110414.com）遇到过不少这样的客户，帮他们从零开始梳理凭证链，用银行流水、合同、第三方证据补全权属材料，确保知识产权在注销时能顺利变现，减少股东损失。毕竟，注销不是一了百了，该留的凭证、该确权的资产，一样都不能少。