大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打二十来年，从基层会计熬到财务总监，自以为跟数字、报表、税务打了半辈子交道，什么大风大浪没见过？结果去年遇到一档子事，让我这个老财务栽了个小跟头——我们集团几年前注销的一家子公司，突然被一家同行告上法庭，说那家子公司注销前使用的商标侵权了对方。当时我一看起诉书，脑袋嗡的一下：公司都注销三年了，营业执照都吊销了，这官司还怎么打？难道真应了那句老话跑得了和尚跑不了庙？今天我就以亲身经历，跟大家聊聊注销公司后商标侵权诉讼那些事儿，权当茶余饭后的经验分享，有不对的地方，各位同行多担待。<

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一、问题：注销公司≠一了百了，商标侵权诉讼找上门

先说说我们遇到的具体情况。2019年，集团旗下有个做快消品的小子公司，因为业务调整，连续两年亏损，股东会决议注销。当时我负责统筹清算，财务部的小伙伴们忙前忙后，清算报告、税务注销、工商注销，一套流程走下来，自以为天衣无缝——连银行账户都清零了，商标局那边也做了商标注销申请（当时以为商标跟着公司注销就得一起注销），总以为这事儿彻底翻篇了。

结果2022年夏天，一纸诉状送到了集团总部，原告是外省一家食品公司，说我们那家注销子公司在2018年推出的零食包装上，使用的商标与他们公司2017年注册的商标构成近似，造成了市场混淆，要求赔偿经济损失50万元。更麻烦的是，起诉书上写的被告是XX子公司（已注销），连法定代表人都是注销前的老员工，人都离职好几年了。

我当时就懵了：公司注销了，主体资格都没了，这官司到底该怎么应诉？难道要集团总部替注销的子公司担责？还是说这案子直接因为被告不适格被驳回？我赶紧翻公司法、商标法，又咨询了合作的律师，才发现事情没那么简单——注销公司≠免责，尤其是商标这种无形资产，处理不好，后患无穷。

二、挑战：注销后诉讼的三座大山，座座难爬

后来跟同行交流才知道，注销公司后遇到商标侵权诉讼，绝不是个例。我们踩过的坑，其实也是很多企业会遇到的三座大山：

第一座山：主体资格灭失，告谁成难题

公司注销后，根据《公司法》和《民法典》，法人资格终止，原则上不能再作为诉讼主体。但问题来了：侵权行为发生在注销前，损害结果可能在注销后才显现（比如原告发现市场混淆时，被告公司已经注销了），这时候原告找谁告？

我们当时就卡在这儿了。原告律师很鸡贼，直接把注销前的子公司列为被告，同时把该子公司的股东（我们集团）列为第三人，理由是股东作为清算义务人，未依法处理公司遗留债务，应承担清偿责任。这招曲线救国让我们有点措手不及——如果只告已注销的公司，法院可能因被告主体不适格驳回起诉；但如果把股东也拉进来，性质就变了，可能要从公司债务变成股东责任。

第二座山：商标权归属不清，有没有说不明白

更麻烦的是商标权本身。我们注销子公司时，财务部的小伙伴觉得商标不值钱（年销售额才几百万，商标也没啥知名度），就在清算报告里写了无形资产无剩余，直接向商标局申请了注销商标。结果原告律师拿出证据，说我们注销前一直在使用这个商标，而且商标注册证上明确写着有效期至2025年，根本没注销成功（后来查才发现，商标注销申请需要经过公告期，我们当时以为提交了就完事了）。

这下麻烦大了：如果商标权在我们注销前依然有效，那侵权行为就成立了；但如果商标权已经注销，那原告的诉求就不成立。可问题是，商标局那边显示注销申请受理中，既没说通过，也没说驳回，就这么悬着。我跟律师说：这商标权到底算谁的？总不能'薛定谔的商标'吧？律师哭笑不得：张总，您这财务出身，怎么还玩上量子力学了？\

第三座山：清算程序瑕疵，责任谁来背扯皮不断

最头疼的是清算程序。我们注销子公司时，为了赶时间，只在当地报纸上发了一次清算公告（法律规定是至少公告三次），而且没有直接通知已知的债权人（原告跟我们子公司有过业务往来，属于已知债权人）。原告律师抓住这点，主张清算组未依法履行通知义务，导致公司财产被不当处置，股东应在损失范围内承担赔偿责任。

说白了，就是原告认为：如果我们当时通知了他们，他们就会申报债权，参与商标权的处置（比如拍卖抵债），就不会现在因为商标侵权拿不到赔偿。现在公司注销了，商标也没了，责任自然要算到股东头上。这逻辑听着有点强词夺理，但法律上还真有依据——《公司法司法解释二》第19条明确规定，清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

三、解决方案：三步走，把死棋下活

面对这三座大山，我们没慌，毕竟做财务的，最擅长的就是拆解问题。我跟律师团队商量后，决定分三步走：先解决告谁的问题，再理清商标权属，最后补上清算程序的漏洞。

第一步：确认清算组责任，把清算义务人拉到台前

既然公司注销了，那清算组就是关键。根据《公司法》，清算组是处理公司清算事务的法定机构，其行为后果由公司承担，但如果清算组存在过错（比如未通知债权人、未处置公司财产），导致债权人损失的，清算组成员（通常是股东、董事、财务负责人等）要承担连带责任。

我们当时立刻调取了注销子公司的工商档案，发现清算组成员一共5人：集团派出的2名董事、子公司的1名法定代表人、财务负责人，还有外聘的律师。其中，财务负责人是我亲自带的徒弟，当时负责具体清算工作，但没保留通知债权人的证据（比如快递签收记录、邮件发送记录）。

律师建议：我们主动向法院申请变更诉讼主体，把已注销的子公司变更为清算组，理由是被告主体资格消灭，应由清算义务人承担相应责任。我们向法院提交了清算组成员的名单，证明清算组是合法存在的。这一招很关键——原告本来想绕开清算组直接告股东，我们主动把清算组亮出来，反而掌握了主动权。

第二步：核查商标权属，用财务痕迹证明商标价值

商标权的问题，我们决定从财务入手。虽然清算报告里写了无形资产无剩余，但子公司的账目里肯定有痕迹。我让财务部的小伙伴翻出2018年的凭证，发现子公司当年为这个商标支付了设计费2万元，还做了广告推广，花了15万元的市场费用，这些都有发票和银行流水为证。

更重要的是，我们查到商标局在2020年（公司注销后第二年）下发了《商标注销申请不予核准通知书》，理由是该商标在注销前有使用行为，不符合注销条件。这下商标权属就明确了：商标在我们注销前依然有效，而且我们没有合法注销，商标权实际上还悬在那里。

我跟律师说：你看，财务凭证比什么都硬——设计费、推广费，都是实实在在的投入，证明我们当时认为这个商标有价值，不是'无剩余资产'。律师点头：张总到底是财务出身，抓证据抓到点子上了。后来我们拿着这些证据，法院认可了'商标权在注销前有效'的事实，原告的侵权主张就站住脚了。\

第三步：补清算程序漏洞，用和解降低损失

清算程序瑕疵是硬伤，但也不是没补救余地。我们主动联系原告，提出和解：承认清算程序确实有问题（公告次数不够、未通知已知债权人），但强调公司注销时已经资不抵债（清算报告显示负债率120%），股东没有抽逃资金，愿意在公司财产范围内承担赔偿责任。

为了让原告接受，我们做了两件事：一是把注销子公司的剩余财产（一些库存商品，评估价值约8万元）全部交给原告抵债；二是集团出具《承诺书》，承诺如果后续发现子公司还有其他财产，优先用于赔偿原告。

原告本来态度很强硬，但看到我们这么配合，而且确实没钱可赔（子公司账户注销前余额只有3万元），最后同意了和解方案：赔偿8万元库存商品+2万元现金，总计10万元，放弃其他索赔。这个结果比原告最初要的50万元少了很多，也算是不幸中的万幸。

四、经验教训：两个踩坑案例，给同行提个醒

说到这儿，必须得提两个我早期遇到的失败案例，这两个案例让我深刻体会到：注销公司不是甩包袱，商标处理不好，就是定时。

案例1：为了省事，商标躺平不处理，结果赔了夫人又折兵

2015年，我还在一家中型企业做财务经理，公司有个做服装的子公司要注销。当时商标注册证快到期了，老板觉得服装业务不做了，商标留着也没用，让我别续展，直接注销。我图省事，没查商标使用情况，就在清算报告里写了商标未续展，自动失效，结果没过两年，有人用这个商标注册了同类产品，还反过来告我们子公司商标侵权（因为我们的商标注册证虽然过期，但在注销前仍在保护期内，对方认为我们恶意抢注）。

最后官司打了两审，我们输了，不仅要赔偿对方20万元，还被工商局处罚商标管理不规范。老板气得把我叫到办公室：张会计，你说你管财务的，连个商标都看不住？我当时只能硬着头皮认错——现在想想，如果当时花几千块钱续展商标，或者提前转让给需要的人，根本不会有后面的事。这就是省小钱吃大亏的典型。

案例2：清算公告只走形式，已知债权人没通知，股东背锅

2018年，我负责另一家贸易公司的注销，当时公司欠供应商A货款30万元，但A公司一直没来对账。我想着反正公告了，就算通知到了，就在报纸上登了三次清算公告，没给A公司发书面通知。结果注销后，A公司把我们告了，说没收到通知，不知道公司要注销，要求股东（我们集团）承担30万元货款+利息。

法院判决我们败诉，理由是清算组未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权。集团老板很生气，扣了我半年奖金。后来我跟律师复盘，律师说：张总，您做财务的，应该知道'形式合规'和'实质合规'的区别——公告是法定程序，但已知债权人必须书面通知，这是《公司法》的强制性规定，不能打折扣。这句话我记到现在，后来每次做清算，我都会让法务部的小伙伴列一个已知债权人清单，一个个发快递，还要留好签收记录。

五、给同行的几点建议：注销前做好这几点，诉讼不慌

说了这么多，其实核心就一句话：注销公司前，把商标和清算程序这两件事做扎实，就能避免90%的后续麻烦。作为财务总监，我给大家提几个实在的建议：

1. 注销前，商标必须清清楚楚，别留模糊地带\

商标是无形资产，哪怕不值钱，也得处置清楚。我建议分三步走：

- 第一步，查家底：让法务部或商标代理机构出具《商标权属报告》，列出公司名下所有商标的注册号、有效期、使用情况、市场价值。如果商标还在有效期内，能转让的就赶紧转让（可以找商标交易平台，或者卖给同行），不能转让的就续展（续展费不算贵，一次1000元，有效期10年），实在不想要的，也要走正规注销流程（向商标局提交申请，等待公告期结束）。

- 第二步，记台账：财务部要建立商标资产台账，把商标的设计费、注册费、续展费、推广费都记清楚，这些不仅是财务核算的需要，将来万一有纠纷，就是商标有价值的证据。我们现在的子公司注销，商标台账是必查项，我亲自签字确认，绝不含糊。

- 第三步，防后患：如果商标涉及第三方授权（比如我们之前授权过经销商使用），一定要在注销前解除授权，或者书面告知商标局，避免授权方继续使用引发纠纷。

2. 清算程序，必须步步为营，别图省事走捷径\

清算程序是法律风险的重灾区，我建议记住三个绝不：

- 绝不全靠公告：已知债权人（比如长期合作的供应商、客户）必须书面通知，用快递寄《通知书》（最好用EMS，保留好快递单号和签收记录），同时邮件抄送。就算债权人说不用通知，也要保留书面声明，避免对方事后装不知道。

- 绝不漏报资产：清算报告里，无形资产那栏一定要如实填写，哪怕商标无剩余价值，也要写经核查，商标无转让或处置价值，申请注销。千万别学我早期那样，直接写无，这是给自己挖坑。

- 绝不甩手不管：清算组成员（尤其是财务负责人）要全程参与，从清理财产到分配债务，每个环节都要签字确认。如果自己不懂，一定要请专业律师，别为了省几万块律师费，赔几十万的赔偿。

3. 注销后遇到诉讼，别慌，先找清算组和股东\

万一注销后真遇到商标侵权诉讼，记住三个找：

- 找清算组：公司注销后，清算组是责任主体，法院会把清算组列为被告或第三人。赶紧调取工商档案，把清算组成员名单列出来，他们跑不了。

- 找股东：如果清算组没钱（通常注销后公司都没钱了），就找股东。查股东有没有抽逃出资（比如注销前通过其他应收款把钱转走）、有没有足额缴纳出资，这些都可以作为股东承担责任的依据。

- 找历史痕迹：财务凭证、合同、发票、广告推广记录，这些都是证明商标使用情况公司财产状况的关键证据。做财务的，最不怕的就是查痕迹，把账本翻出来，总能找到突破口。

结尾：财务总监的碎碎念，风险防控比赚钱重要

说了这么多，其实就想跟大家分享一句话：做财务，不能只盯着怎么赚钱，更要想着怎么避坑。注销公司看似是终点，其实是风险防控的起点，尤其是商标这种无形资产，处理不好，就会变成甩不掉的麻烦。

我现在带团队，总跟年轻人说：你们做清算，别只算银行存款和固定资产，商标那栏哪怕写'无'，也得查一遍；公告那栏哪怕登了三次，也得给已知债权人发个书面通知。这些事麻烦，但总比将来打官司、赔钱、背锅强。有时候他们会笑我太较真，但我想起自己年轻时因为省事被扣奖金的教训，就觉得这较真值。

好了，今天就聊到这儿。希望我的这些踩坑经验，能帮到各位同行。咱们做财务的，头发本来就少，可不能再因为这些烂摊子掉更多头发了，对吧？最后祝大家公司注销时顺顺利利，永远别遇到商标侵权诉讼这种糟心事！