在上海做公司注销咨询这十几年，见过太多老板因为清算报告被驳回愁得掉头发。上周还有个客户半夜给我发微信，说李老师，市场监管局把我们的清算报告打回来了，说股东责任没厘清，这可咋整？我一看聊天记录，就知道八成又是股东在清算时埋了雷。但先别急着把锅甩给股东，很多时候清算报告被驳回，根源出在程序病上——要么是清算组没依法成立，要么是通知债权人的环节有瑕疵，要么是财务账目乱得像团麻。股东问题往往是这些程序病的并发症，而不是病因。<

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记得2019年接过一个案子，做服装贸易的A公司，三个股东，两个想注销，一个坚决反对。市场监管局驳回清算报告的理由是未依法通知已知债权人。后来一查，原来是那个反对的股东偷偷把公司唯一的应收账款（对B公司的100万货款）的债权凭证藏起来了，清算组以为这笔钱收不回，就没列入资产清单。B公司作为已知债权人，自然没收到通知。我当时就纳闷：股东们平时做生意精明得很，怎么到了清算就犯这种低级错误？后来才明白，这股东是想用这笔钱要挟其他股东多分点利益，结果把自己也绕进去了。最后我们通过法院调取银行流水和合同，证明这笔债权的存在，才重新启动清算。这件事让我深刻体会到：清算报告被驳回，表面看是股东不配合，深层可能是公司治理本身就埋了雷——股东之间权责不清，财务制度形同虚设，到了清算阶段，这些问题就集中爆发了。

所以遇到清算报告被驳回，别急着和股东撕破脸。第一步应该是拿着驳回通知书，逐条对照《公司法》和《公司登记管理条例》，看看是不是程序上出了问题。比如清算组成员有没有股东会决议？公告期有没有满45天？债权申报登记簿有没有完整记录？这些硬性规定没做到，股东再怎么签字也没用。有时候市场监管局驳回报告，其实是给企业一个补正机会，这时候把程序漏洞补上，股东问题往往能迎刃而解——毕竟大部分股东还是想把公司注销干净的，只是不知道规矩在哪。

股东甩锅实录：从我不知道到这不是我的事

如果程序没问题，那股东问题就躲不开了。我总结下来，股东在清算时甩锅的招式，无非那么几样：要么装傻充愣说我不知道公司还有这笔债，要么推卸责任说这是前任经理干的，要么干脆摆烂我没钱，爱咋咋地。这些招式背后，要么是股东真的不懂法，要么是揣着明白装糊涂，想逃避责任。

2021年遇到个印象深刻的案子，做科技开发的C公司，两个股东，大股东持股70%，小股东30%。清算报告被驳回的理由是股东未完全履行出资义务。原来大股东认缴出资100万，实缴了30万，公司注销时说最近生意不好，没钱补缴了。小股东更绝，直接说我早就退股了，这事儿跟我没关系。我一查工商档案，小股东退股的股东会决议根本没签字，退股协议也是伪造的。当时我就火了：都是一起创业的，怎么到了清算就变成塑料兄弟情了？

后来我们做了三件事：第一，调取公司近五年的银行流水，证明大股东确实有资金往来，只是没用于实缴；第二，找小股东谈话，拿出伪造协议的笔迹鉴定报告，他这才承认是想逃避债务；第三，把《公司法》第3条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任拍在桌上，告诉他们：要么现在补缴出资，要么等法院强制执行，到时候列入失信名单，影响子女上学、贷款买房，你们自己选。最后大股东分两期补齐了出资，小股东也承担了部分清算费用，报告才重新通过。这件事让我明白：处理股东问题，光讲情没用，得让他们知道不配合的代价。很多股东总觉得公司是公司，我是我，清算时就想当甩手掌柜，殊不知有限责任不是免死金牌，在清算阶段恶意逃避责任，一样要承担连带责任。

还有一种更隐蔽的甩锅方式：股东利用关联交易转移公司资产。比如D公司注销时，清算组发现公司账上有200万其他应收款，挂的是股东个人账户。一查才知道，这股东平时用公司钱给自己买房、买车，美其名曰公司借款。这种情况下，清算报告肯定会被驳回，因为公司资产被侵占了。这时候就得启动股东损害公司利益赔偿之诉，把转移的资产追回来。我见过最夸张的一个案子，股东把公司的一套价值500万的商铺转到自己名下，还伪造了买卖合同，最后我们通过税务部门的发票数据和银行流水，证明这笔交易是零对价，法院判决股东返还资产，他才老实。

和股东掰扯清算：既要讲法，也要讲人情世故

处理股东问题，最难的不是法律条文，而是人心。我常说：清算就像给公司‘办后事’，股东们这时候最容易算‘小账’，算来算去，可能把‘大账’算丢了。所以和股东掰扯清算，既要讲法律底线，也要讲人情世故——得让他们明白，配合清算对大家都有好处，拖着不注销，最后吃亏的还是自己。

2022年有个E公司，四个股东，因为清算责任吵了半年。两个股东想尽快注销，另两个股东坚持先把公司遗留的劳动纠纷解决了再清算。原来公司之前欠了几个员工的工资，金额不大（总共5万），但那两个股东说这不是我个人欠的，凭什么让我掏钱？我们开了三次股东会，前两次差点打起来，第三次我换了个思路：没再讲股东清算义务，而是给他们算了一笔经济账：现在注销，这5万算清算费用，四个股东分摊，一人1.25万。如果不注销，员工去劳动仲裁，法院判决后你们还是得还，还要加付滞纳金，而且公司会被列入经营异常名单，你们个人的征信也会受影响。再说了，你们现在都有自己的生意，为了这1.25万，半年时间都耗在这，值吗？最后这四个股东终于达成一致，当场把钱转给了员工，清算报告也顺利通过了。

这件事让我反思：处理股东矛盾，有时候情比法管用。很多股东不是不懂法，而是觉得凭什么我要吃亏。这时候得站在他们的角度，把利弊说明白：配合注销，是及时止损；拖着不办，是两败俱伤。讲人情不是和稀泥，法律该有的程序不能少，股东该承担的责任不能逃。比如遇到股东不配合提供财务资料，可以发《律师函》，告知其《公司法》第189条股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；如果还是不配合，直接向法院申请强制清算，让法院指定清算组，这时候股东想甩锅都甩不掉。

还有一点很重要：清算过程中的沟通一定要留痕。股东会的决议、清算组的会议纪要、债权人的通知记录，最好都有书面材料，甚至录音录像。我见过有股东在清算会上口头同意了某项方案，转头就说我没说过，最后只能靠当时的录音证明。所以专业的事交给专业的人，如果股东之间矛盾太深，最好找专业的律师或会计师介入，他们既懂法律，又懂财务，还能充当中间人，避免股东直接冲突。

实在谈不拢？这些终局手段得知道

如果股东油盐不进，既不讲法也不讲情，那只能启动终局手段了。不过这些手段都比较伤和气，不到万不得已别用，但必须让股东知道我们有这个底气。

第一种是申请法院指定清算组。根据《公司法司法解释二》第7条，公司解散逾期不成立清算组，或者清算组合法成立后未及时清算，债权人或股东可以申请法院指定清算组。去年有个F公司，三个股东互相扯皮，清算组成立三个月了啥也没干，我们代表小股东向法院申请指定清算组，法院受理后，把大股东（持股50%）列为清算组负责人，这下他慌了——法院指定的清算组，他必须配合，不然可能被罚款甚至拘留。最后不到一个月，清算报告就提交上去了。

第二种是提起股东损害公司利益之诉。如果股东有抽逃出资、转移资产、滥用法人独立地位等行为，可以直接起诉。比如G公司股东，把公司的一台价值80万的设备以10万的价格卖给自己亲戚，我们通过诉讼确认该交易无效，设备追回后，清算报告才通过。不过诉讼周期比较长，一般需要3-6个月，适合金额大、矛盾深的情况。

第三种是申请强制执行股东出资。如果股东未履行出资义务，在清算报告被驳回后，债权人可以申请强制执行其未缴出资。记得有个H公司，大股东认缴200万，实缴50万，公司欠供应商30万，供应商直接申请强制执行大股东的150万未缴出资，大股东这才乖乖把钱补上，清算顺利完成。

这些终局手段虽然有效，但代价也不小——股东关系彻底破裂，公司注销时间延长，甚至可能产生额外的诉讼成本。所以我还是建议，遇到股东问题，尽量在协商阶段解决。毕竟创业不易，散伙时好聚好散，对大家都好。

写到这里，突然想起一个客户说过的话：公司就像孩子，养大了总要让他独立，注销就是让他‘体面地离开’。但现实中，很多股东却让孩子死得不明不白——清算报告被驳回，债务没解决，责任没厘清，最后不仅公司没注销成，股东自己还惹了一身麻烦。这到底是有限责任的漏洞，还是股东责任意识的缺失？或许，这才是每个想注销公司的股东，最该反思的问题。