上周有个老客户来找我，愁得直挠头。他经营了8年的科技公司准备注销，清算时翻箱倒柜，突然发现抽屉里躺着一本2016年的专利证书——当年为了申报高新技术企业申请的，一直没当回事。现在公司要注销了，这专利怎么办？是转让还是放弃？要是没处理，会不会有后患？说实话，这种问题我见得太多了。很多老板觉得公司都没了，专利还管它干嘛，结果小问题拖成烦，轻则影响注销进度，重则惹上官司赔钱。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊公司注销时专利权未转让怎么办这个事儿。<

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先搞清楚：专利到底是不是公司的财产？

咱们得先明确一个事儿：专利权，本质上是一种无形资产，跟厂房、设备一样，都属于公司的财产。根据《公司法》第一百八十六条，公司注销时，清算组得处理公司财产，包括债权和债务。也就是说，专利权作为公司资产，必须在注销前处置掉——要么转让给第三方，要么放弃，不能就这么悬着。

但现实中，很多老板会忽略这一点。我见过一个案例：某商贸公司注销时，清算组压根没想起公司名下还有个外观设计专利（是早年给产品设计申请的）。结果公司注销半年后，有人拿着这个专利起诉了原股东，说这个专利其实是双方合作开发的，现在公司没了，专利权应该归他。最后原股东不得不掏钱私了，还搭进去不少律师费。这就是典型的没把专利当资产导致的麻烦。

所以第一步，也是最关键的一步：先查清楚公司到底有哪些专利。怎么查？很简单，上国家知识产权局专利检索系统，输入公司名称，就能看到所有以公司名义申请的专利。别以为我记得我们公司没专利就万事大吉，有些专利可能早就被遗忘了，比如早期申请但没投入使用的，或者因为没缴年费已经失效但没办手续的——这些沉睡的专利，也得在注销时处理清楚。

专利权属不清？小心后遗症找上门

说到专利权属，这里有个更坑的情况：有些专利虽然挂在公司名下，但实际可能是股东个人或员工发明的。我之前处理过一个案例：某科技公司股东王某，以公司名义申请了一个发明专利，但研发资金全是王某个人出的，研发过程也没用公司设备，甚至连研发记录都是在家用电脑做的。公司注销时，清算组想把专利转让掉，王某跳出来反对，说专利应该是他的个人财产。最后闹到法院，法院认定虽然专利证书上写的是公司，但实际研发投入和过程都证明王某是非职务发明，最终专利判归王某所有——但公司注销流程已经拖了3个月，股东们为此没少闹矛盾。

怎么避免这种权属纠纷？关键看职务发明还是非职务发明。根据《专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，专利申请权属于单位；否则属于非职务发明创造，专利申请权属于发明人或者设计人。如果专利是员工在工作时间内、用公司资源研发的，那肯定是公司的；但如果股东或员工能证明是个人行为，那专利就不属于公司。这里有个小建议：公司在研发专利时，最好让员工签《职务发明声明》，明确研发属于工作范畴，省得以后扯皮。

专利没转让出去？放弃也是选项之一

确定了专利权属属于公司，接下来就是怎么处理。最理想的情况是找到买家，把专利转让出去。但现实是，很多中小企业的专利要么技术含量不高，要么市场前景不明朗，想转让不容易。我见过一个案例：某机械制造公司注销时，有个实用新型专利挂了半年都没卖出去，最后只能找知识产权代理机构，花了几千块钱办了放弃专利权手续——说白了就是主动让专利失效。

放弃专利权可行吗？当然可以。根据《专利法实施细则》第七十二条，专利权人放弃专利权的，应当提出声明，并办理登记手续。放弃后，专利权自登记之日起终止。但这里有几个坑得注意：第一，放弃专利权得书面声明，不能口头说不要就不要；第二，如果专利已经质押给银行或者有许可合同，放弃专利权得经过质权人同意或者许可合同终止；第三，放弃专利权后，别人可以随便用你的技术，你不能再主张权利。

那如果专利既没转让出去，也不想放弃，就这么放着不管行不行？不行！公司注销后，主体资格没了，专利权就成了无主财产，根据《专利法》第四十六条，专利权在期限届满前终止的，由国务院专利行政部门登记和公告。但无主财产的登记和公告没人去办，结果就是专利权悬而未决——万一以后有人用这个技术侵权了，或者有人拿着这个专利起诉别人，原股东可能还要承担连带责任（尤其是清算时没履行通知义务的）。我见过更离谱的，有公司注销后，有人用该公司名下的专利起诉第三方侵权，结果因为公司主体不存在，法院只能驳回起诉，但起诉方转头就起诉了原公司的股东，说股东没尽到清算责任。

税务处理：转让专利的税得算明白

不管你是转让专利还是放弃专利，税务处理都绕不开。很多老板觉得公司都要注销了，税就不用交了吧，大错特错！税务清算可是公司注销的最后一道关，专利作为资产，处置时涉及的税一分都不能少。

先说增值税。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），转让专利权属于现代服务-文化创意服务-知识产权服务，一般纳税人适用6%的税率，小规模纳税人适用3%的征收率（目前有减按1%征收的政策，但具体看执行时间）。这里有个关键点：如果专利是营改增之前（2016年5月1日之前）取得的，可以选择简易计税方法，但得有相关证明材料。我见过一个案例，某公司转让专利时，因为没提供营改增前的证明材料，税务局按6%税率补了增值税和滞纳金，多缴了十几万。

再说企业所得税。转让专利所得属于财产转让收入，要并入企业应纳税所得额，适用25%的企业所得税税率（高新技术企业是15%）。这里要注意收入确认时间——专利转让合同生效且所有权转移时，确认收入。如果专利转让价格明显偏低（比如象征性1块钱转让），税务局有权进行核定调整。我之前帮一个客户处理过专利转让，他们想低价转让给关联公司避税，结果税务局认为转让价格不公允，按市场价重新核定收入，补了20多万企业所得税。

还有土地增值税？不用！专利权不属于土地增值税征税范围，放心。但如果是专利权+土地使用权打包转让，那土地增值税就得算了——这个比较复杂，建议找专业税务师处理。

实操步骤：公司注销时专利权未转让，到底该咋办？

说了这么多，咱们来总结一下实操步骤。如果你发现公司注销时专利权没转让，别慌，按这个流程来：

第一步：梳理专利清单。上国家知识产权局官网，把公司名下的所有专利列出来，包括专利号、名称、申请日、授权日、状态（有效/失效/无效）、年费缴纳情况。

第二步：确认专利权属。查专利研发记录、财务凭证（研发费用支出）、员工劳动合同等，确认专利是职务发明还是非职务发明。如果是非职务发明，赶紧跟发明人协商权属转移，避免后续纠纷。

第三步：评估专利价值。找有资质的资产评估机构做专利价值评估，尤其是想转让的时候。评估报告不仅是转让定价的依据，也是税务申报的重要材料。这里提醒一句：评估费不便宜，几千到几万不等，但如果专利价值高，这笔钱花得值。

第四步：选择处置方式。

- 转让：找买家（可以是个人、其他公司或关联方），签订《专利权转让合同》，然后到国家知识产权局办理著录项目变更（需要提交转让合同、双方身份证明等材料）。转让完成后，凭变更证明去税务局申报增值税、企业所得税。

- 放弃：提交《放弃专利权声明》，办理登记手续。放弃后，记得去税务局备案，确认没有税务问题。

- 捐赠：如果不想麻烦，可以捐赠给公益组织，捐赠支出可以在企业所得税前扣除（但需要取得公益捐赠票据）。

第五步：清算报告披露。在《清算报告》里，必须写清楚专利权的处置情况——转让了多少、放弃了多少、价值多少、税费多少。税务局和工商局都会看这份报告，如果没披露，注销流程可能卡住。

最后提醒：别让专利成为注销路上的绊脚石

说实话，公司注销本身就是个麻烦事，专利权处置又是其中最容易被忽略的一环。我见过太多老板因为专利问题，注销流程从3个月拖到半年，甚至有的因为专利权属纠纷，公司注销了还被告上法庭。所以我的建议是：如果公司决定注销，最好提前半年就开始梳理知识产权，尤其是专利——该转让的转让，该放弃的放弃，千万别等清算组找上门了才想起来。

专利处置涉及法律、财税、知识产权多个领域，自己搞不定很正常。该找律师找律师，该找税务师找税务师，该找知识产权代理机构找代理机构——花点小钱，省得以后花大钱。毕竟，公司注销是为了结束，不是为了留麻烦，对吧？

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

作为深耕财税领域20年的从业者，我见过太多企业因财务凭证不完整在注销时栽跟头，尤其是涉及知识产权时，问题往往更复杂。财务凭证是证明专利权属、研发投入、价值评估的核心证据，如果研发费用发票缺失、专利申请合同不全、研发记录空白，清算组将无法准确认定专利是否属于公司资产，甚至可能被税务机关认定为账外资产，要求补缴企业所得税和滞纳金。更麻烦的是，若因凭证不全导致专利权属不清，原股东可能面临后续的法律纠纷，甚至被列入失信名单。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销及知识产权问题时，会协助企业从财务凭证入手，梳理研发投入链条，补充权属证明材料，确保专利等无形资产合规处置，避免因小凭证影响大注销，为企业彻底清零扫清障碍。