公司注销最后一公里：股东会决议执行证明成通关密码？——从政策更新到实操避坑指南<

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【新闻速递】注销流程再简化，为何企业仍卡在决议证明环节？

2024年初，多地市场监管部门推出企业注销一件事改革，将税务、社保、公章等注销流程整合压缩，平均办理时限较以往缩短40%。记者近日走访10家正在办理注销的企业发现，尽管政策红利释放，仍有6家在股东会决议执行情况证明这一材料上反复修改，其中2家因证明内容不合规被退回3次以上。本以为注销是‘收尾工程’，没想到卡在了最后的‘证明题’上。某科技公司创始人张磊坦言。这一现象引发关注：股东会决议执行情况证明究竟是什么？为何成为注销流程中的隐形门槛？

我帮朋友注销公司，才懂决议证明有多磨人

去年底，我帮闺蜜小林处理她那家经营了5年的设计工作室注销。一开始我觉得小菜一碟——不就是把公司账目理清，去税务局开个清税证明，再提交注销申请吗？结果第一步就栽了跟头。

小林的公司有3个股东，之前开过股东会，决定注销并选了清算组，也做了股东会决议。但到了市场监管局，工作人员指着决议问：清算组成立后，有没有通知过已知债权人？有没有在报纸上公告？这些执行情况，你们有证明材料吗？我当时就懵了：决议上写了成立清算组并通知债权人，但怎么证明通知到了？公告报纸呢？报纸原件带来了吗？工作人员一连串问题，让我们意识到：股东会决议不是会议记录，而是行动指令，而执行情况证明，就是证明指令已落实的成绩单。

后来我们折腾了两周：先联系报纸社补登遗失公告（因为之前的报纸找不到了），再让清算组出具书面说明，附上债权人通知的快递底单、公告报纸原件，才勉强通过。小林直呼：早知道这么麻烦，当初开会时就该把每一步的执行材料都备好！这哪是注销，简直是‘考古挖宝’啊！

专家观点：决议证明是清算合规性的体检报告

股东会决议执行情况证明，本质是公司清算程序合规性的‘法律背书’。北京某律师事务所高级合伙人王律师解释，根据《公司法》及《公司登记管理条例》，公司注销需经过决议-清算-注销三步，其中清算是核心环节，而决议执行证明直接反映清算是否到位。

市场监管总局2023年数据显示，全国企业简易注销被退回案例中，28%因清算程序未履行或证明不全，其中股东会决议执行问题占比超60%。比如，决议中明确债权债务已清理完毕，但未提供债务清偿凭证；或决议规定剩余财产按股权比例分配，却无股东签字的分配协议——这些都会导致证明无效。就像医生开药方，不仅要写‘吃什么药’，还要写‘药吃完了，病好了’，证明就是那张‘疗效报告’。王律师打比方说。

问答解惑：关于股东会决议执行证明，你想知道的都在这

Q1: 股东会决议执行情况证明到底要写啥？

A: 简单说，就是决议上说了啥，证明就写啥，还得有证据支撑。比如：

- 如果决议写成立清算组，需附清算组成员名单及备案通知书；

- 如果决议写通知已知债权人，需提供债权人通知的快递签收记录、邮件回执等；

- 如果决议写登报公告，需提供报纸原件（或公告截图）及公告日期；

- 如果决议写剩余财产分配方案，需附全体股东签字的财产分配协议；

- 如果决议写税务已清算完，需附清税证明复印件。

Q2: 没有书面证明，口头说执行了行不行？

A: 绝对不行！工商部门审核时，必须提供书面材料+佐证证据双重保障。口头承诺等于无凭无据，直接被驳回。

Q3: 决议执行证明谁写？要股东签字吗？

A: 一般由清算组负责人撰写，并加盖公司公章。涉及重大事项（如财产分配、债务处理）的，需全体股东签字确认，确保无争议。

正式与口语混搭：写证明的避坑指南

写决议执行证明，别想着随便写写，得像写论文一样严谨——但也不用太紧张，记住三明确原则：

明确决议内容：先拿出股东会决议原文，逐条列出需要执行的事项，比如1. 成立清算组；2. 通知债权人；3. 公告注销；4. 分配剩余财产。这是证明的骨架，不能漏。

明确执行结果：每条事项后面，必须写怎么执行的执行到哪一步。比如事项1：成立清算组。已于2023年12月1日召开股东会，决议通过清算组由股东A、B、C组成，并于12月5日向市场监管局备案（备案编号：XXX），特此证明。——时间、人物、结果，清清楚楚。

明确证据支撑：证明里提到的每一件事，都要有证据链。比如通知债权人，不能只写已通知，要写于2023年12月10日通过EMS邮寄《债权申报通知书》给债权人XX（快递单号：XXX），签收日期为12月12日，然后把快递底单贴在证明后面。证据不全，等于白写。

我当时就犯了这个错！小林吐槽，第一次写证明只说‘已通知债权人’，没附快递单，直接被打回来。后来我学聪明了，把所有证据按决议顺序排好，编号贴在证明后面，工作人员一眼就看懂了，当场就通过了。

比喻时间：注销流程像拆房子，决议证明是验收单

把公司注销比作拆房子：股东会决议是拆房方案（决定拆哪里、怎么拆），清算组是施工队（负责具体拆房），而决议执行证明，就是房屋安全验收单——证明该拆的拆了，该清的清了，不会留安全隐患。没有这张验收单，监管部门（相当于住建局）敢让你拆吗？肯定不敢啊！

个人反思：注销不是终点，而是负责任的终点

帮小林跑完注销后，我最大的感受是：很多创业者把注销当成甩包袱，觉得公司没了就没事了，但其实注销流程的每一步，都是对企业生命周期负责任的收尾。股东会决议执行证明看似繁琐，实则是保护股东、债权人、甚至企业自身的最后一道防线——它证明公司不是偷偷跑路，而是合规退出。

未来，随着数字化政务的推进，或许决议证明能实现一键生成（比如系统自动抓取清算组备案、税务清税等数据），但无论技术怎么变，合规和细致永远是企业家的必修课。毕竟，商业世界没有轻松注销的捷径，只有走完每一步的踏实。

（全文完）