【访谈背景】 <

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上海，作为中国经济的桥头堡，汇聚了无数创新企业与商业梦想。随着企业发展壮大，股东间因商标权属、使用、控制等问题产生的冲突也日益凸显。商标作为企业的核心无形资产，其归属与使用往往成为股东矛盾的。本次访谈我们特别邀请到三位不同领域的从业者，从法律、企业实践与调解视角，共同探讨上海企业股东冲突中商标问题的处理之道。访谈地点位于陆家嘴某商务咖啡馆，窗外是黄浦江景，室内咖啡香气与讨论声交织，一场关于商业规则与人性博弈的对话悄然展开。

访谈对象

- 李明远：上海某知名知识产权律师事务所合伙人，专注商事纠纷15年，曾代理多起知名股东商标冲突案。

- 张建国：上海某科技公司联合创始人，曾因股东分歧陷入商标权属诉讼，最终通过法律途径解决。

- 王慧：上海知识产权多元调解中心资深调解员，拥有10年企业纠纷调解经验，擅长处理股东间商标争议。

访谈实录

访谈者（小林）：李律师、张总、王老师，欢迎今天来到我们的访谈。首先想请教李律师，从您多年的办案经验来看，上海企业股东冲突中，商标问题是否已成为高发矛盾点？

李明远：确实如此。小林，你这个问题问到了点子上。近五年我们代理的股东纠纷案里，涉及商标的占比从28%上升到了52%，几乎翻了一倍。尤其是科技、消费类企业，商标往往承载了企业的核心价值。比如去年我们代理的一个案子，两家股东为某食品商标的归属闹上法庭，一方认为商标是公司成立时共同出资注册，另一方主张是自己个人创意成果，最后不仅公司估值腰斩，还错失了市场扩张窗口期。商标这东西，表面是个标识，实则是股东利益分配的晴雨表。

张建国：（插话）李律师说的太对了！我们公司当年就差点栽在这上面。我接一句，小林，你问为什么商标容易冲突，我觉得根源在于模糊地带。很多初创公司股东，一开始兄弟齐心，其利断金，觉得谈商标伤感情，协议里要么不写，要么写得模棱两可，比如商标归公司所有，但没说清楚如果股东退出，商标怎么算使用权限怎么划分，等公司做大了，矛盾就爆发了。

小林：张总提到初创协议模糊，这确实是很多企业的通病。那从法律层面看，股东间商标冲突的核心争议点通常在哪里？

李明远：核心就两个：权属和控制权。权属方面，是股东个人还是公司拥有商标？如果是公司，股东当初的出资是否包含商标估值？比如有个典型案例，股东A用自己之前注册的商标入股，但没作价评估，后来公司发展好了，股东B主张商标应重新作价，否则股权比例不合理。控制权方面，商标的使用、许可、质押、转让，谁说了算？是股东会决议还是董事会决定？实践中很多企业章程里没明确，导致大股东一言堂，小股东权益受损。

小林：那如果股东协议里没约定，或者约定不明，法律上怎么判断商标权属？

李明远：这就需要结合《公司法》《商标法》和实际履行情况。比如，商标是以公司名义注册的，通常推定归公司所有；但如果是股东个人名义注册，用于公司经营，就要看是否有证据证明赠与公司或出资入股——比如转账记录、股东会决议、实际使用情况。去年有个案子，股东C用个人名义注册商标，但公司一直无偿使用，后来股东闹翻，C主张商标归自己，法院最终根据公司多年使用并投入大量宣传费用的证据，判定商标归公司所有，但C获得了相应补偿。所以说，证据是关键，口头约定、默认操作，在法律上都可能埋雷。

张建国：（叹气）说到这个，我们公司当年就是血的教训。2015年创业时，我和另一个股东老刘，我觉得商标得注册在公司名下，他坚持用他表弟的名义注册，说这样灵活，以后万一有税务筹划方便。我当时也没多想，觉得都是兄弟。结果2020年公司盈利了，老刘突然说商标是他表弟的，要收回，或者公司每年付高额使用费。我当时就懵了——公司这些年靠这个商标做起来的，你说收就收？最后打官司，花了两年时间、几百万律师费，法院才判商标归公司，但公司已经错过了最佳上市时机。现在想想，当初要是签个书面协议，哪怕简单写一句商标无偿给公司使用，股东不得主张权利，也不至于这样。

小林：张总的故事很典型。那从调解角度看，王老师，您接触的股东商标冲突案件，通常有哪些调解难点？双方最在意什么？

王慧：小林，我们调解中心每年处理的企业纠纷里，商标冲突占比约35%，而且调解难度往往比普通合同纠纷大。难点主要在情绪和利益两方面。情绪上，股东之间往往有情分，从兄弟变对手，心里过不去这道坎，容易带着情绪谈判；利益上，商标价值评估难——一个新品牌可能不值钱，但一旦和市场份额、融资挂钩，可能值几千万，双方对值多少钱的认知差异极大。比如我们上周调解的一个案子，双方对商标估值从500万吵到5000万，谁也不让步。

至于双方最在意的，表面是钱，深层其实是控制权和话语权。小股东可能更在意公平——觉得商标是自己贡献创意，凭什么大股东说了算？大股东更在意稳定——怕商标被拿走影响公司经营，甚至被竞争对手收购。所以调解不是简单分蛋糕，而是帮他们重新建立信任机制，让商标成为共同资产，而不是斗争工具。

小林：那调解一般会从哪些角度切入？有没有比较成功的案例可以分享？

王慧：我们的思路通常是先拆解，再重组。先帮双方明确三个问题：商标现在归谁？怎么用？未来怎么管？ 比如去年我们调解的一个文创公司案子，三个股东为商标闹得不可开交，一个想卖商标套现，一个想继续用商标做品牌，一个想退出但要求商标补偿。我们首先委托专业机构评估商标价值，然后设计了几套方案：要么商标归公司，退出股东获得现金补偿+股权稀释；要么商标由大股东收购，其他股东获得相应份额；要么成立商标管理公司，三方共同持股，按比例分配收益。最后他们选了第三套方案，既保住了品牌，又平衡了利益。关键是，我们会引导他们把商标使用规则退出机制写进补充协议，比如商标许可需股东会三分之二通过未来转让需优先给其他股东，避免再起冲突。

小林：听起来调解确实是个高效的方式。李律师，您怎么看待诉讼与调解的优劣？股东在什么情况下更适合选择诉讼？

李明远：调解和诉讼没有绝对的好坏，关键是看冲突性质和双方诉求。调解的优势是效率高、成本低、关系修复好，毕竟股东可能还要长期合作，撕破脸对谁都没好处；但调解的缺点是自愿性，如果一方漫天要价，或者根本不想谈，调解就进行不下去。这时候诉讼是必要手段，法院会根据法律和证据作出判决，具有强制力。

比如我们代理过一个案子，小股东发现大股东偷偷把商标质押给银行融资，完全没告知其他股东，这种情况下，小股东的目标不是分商标，而是阻止侵权、追责，必须通过诉讼申请财产保全，甚至确认商标质押无效。还有，如果股东之间存在恶意串通、转移资产的行为，诉讼还能追究其法律责任。所以我的建议是：先尝试调解，谈不拢再诉讼，但无论哪种方式，证据收集都要趁早——股东协议、会议纪要、商标使用记录、宣传费用凭证，这些都可能成为扭转局面的关键。

张建国：我补充一句，股东们一定要记住：商标不是私产，是公司资产。我们当年打官司时，法官反复强调商标以公司名义注册，使用权属于公司，股东个人无权擅自处置。所以不管股东之间关系多好，商标相关的决策必须走公司流程，股东会决议、章程修改，一步都不能少。现在我们公司每年都会开商标管理会，评估商标价值、规划使用方向，甚至商标的续展、变更，都有详细记录，免得再出问题。

小林：说到公司章程和股东会决议，很多初创企业可能觉得这是形式主义，但实际上在商标冲突中往往能起到关键作用，对吗？

李明远：完全正确！公司章程是企业宪法，股东协议是内部合同，两者结合才能构建完善的商标治理机制。比如章程里可以明确商标的注册、变更、转让需经全体股东同意商标许可收益按股权比例分配股东退出时，不得以商标作为出资要求公司回购等条款。去年有个案子，公司章程里写了商标处置需全体股东一致同意，结果大股东想单方面卖商标，小股东直接起诉，法院判转让无效，就是因为章程有明确约定。所以我的建议是：初创企业就要把商标条款写进章程和股东协议，别怕麻烦，这能省掉未来无数烦。

王慧：是的，预防永远比解决更重要。我们调解中心也经常给企业做商标风险体检，发现很多企业连商标注册证都找不到，或者不知道商标到期日（商标有效期10年，需续展），等被别人抢注了才后悔。还有的企业，股东用个人名义注册商标，结果股东离婚了，前配偶主张分割商标，公司直接陷入危机。所以除了协议，日常的商标管理也很重要——定期监控商标状态、建立商标档案、规范使用流程，这些都是基本功。

小林：最后一个问题，如果股东间商标冲突已经严重影响公司经营，甚至导致公司僵局，除了诉讼和调解，还有其他解决途径吗？

李明远：可以考虑股权收购+商标转让的组合方案。比如大股东收购小股东的股权，同时获得商标所有权；或者引入第三方投资者，用资金置换股权和商标权。极端情况下，还可以通过公司分立的方式，将业务和商标拆分，各自成立新公司，但这种方式成本高、程序复杂，一般不推荐。

提醒一点：商标质押融资也是潜在风险点。很多企业为了融资，把商标质押给银行，如果还不上款，银行可能处置商标，这对企业是致命打击。所以质押前一定要评估风险，确保有还款能力，或者提前约定好质押不影响公司使用。

张建国：我最后说句实在话：股东之间，别让面子盖过里子。我们当年和老刘闹翻，就是因为大家都觉得我付出多，他占便宜，谁也不肯低头。后来才明白，企业是大家的，商标是公司的，只有先把规则定好，才能把生意做大。现在我们公司新股东进来，第一件事就是签《商标管理补充协议》，白纸黑字写得清清楚楚，虽然一开始有点生分，但心里踏实。

王慧：是的，商业合作，亲兄弟明算账不是贬义，而是负责任的态度。商标作为企业的灵魂，承载着创始人的心血和市场的信任，股东们多一份理性、多一份远见，才能让这个灵魂永远鲜活。

小林：非常感谢三位今天的分享！从法律条款到实战经验，从调解技巧到风险预防，让我们对上海企业股东冲突中的商标问题有了更立体的认识。商标不仅是标识，更是商业规则与人性的试金石，唯有提前规划、理性沟通，才能让商标真正成为企业发展的助推器，而非绊脚石。

访谈后总结

这场对话让我们看到，上海企业股东间的商标冲突，本质上是利益分配与权力制衡的博弈。从法律层面，完善的股东协议、公司章程是防火墙；从实践层面，规范的商标管理、透明的决策机制是稳定器；从情感层面，理性的沟通与相互信任是润滑剂。

正如三位嘉宾所言，商标冲突没有标准答案，但预防永远是最优解。对于上海这座创新之城而言，无数企业正在成长，唯有将商标治理融入企业基因，才能在商业浪潮中行稳致远。毕竟，真正的商业智慧，不仅在于创造价值，更在于守护价值。