上周五下午，我正靠在办公室的真皮沙发上泡着普洱，盯着窗外写字楼里渐渐亮起的灯火发呆——从业20年，见过太多公司从注册时的意气风发到注销时的狼狈收场。突然，手机响了，是刚接手不久的创业公司财务小李，声音带着哭腔：张总，我们公司要注销了，结果有个供应商拿着三年前的供货合同说我们没履约，要赔20万违约金，这可怎么办啊？\<

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我笑了笑，这问题太熟悉了。当年我刚当财务总监那会儿，总觉得注销公司不就是跑跑工商、税务吗？谁还没注销过公司？结果第一次独立负责注销，就被一个供应商的合同打得措手不及，差点把财务总监改成财务背锅侠。今天就把这些年的血泪史和盘托出，既是给小李解惑，也算给各位同行提个醒——注销公司的坑，往往藏在合同里。

一、注销公司时，合同纠纷到底有多坑？

很多人觉得，公司注销就是关门大吉，剩下的合同要么撕了，要么扔了。根据我的经验，这种想法离暴雷只差一步。注销公司时常见的合同纠纷，主要就这几类：

第一类，尾巴没藏住的未履行合同。 比如我之前处理过一个餐饮公司，注销时发现和房东的《租赁合同》还有3个月到期，房东直接起诉，要求支付剩余租金+违约金，最后股东们不得不自掏腰包把这笔钱补上。很多人不知道，公司注销后，未履行完毕的合同并不会自动消失，清算组没妥善处理的，股东可能要承担连带责任。

第二类，糊涂账的隐性债务。 有些合同签得特别潦草，比如甲方采购一批办公用品，具体数量、价格以实际送货单为准。结果注销时，供应商拿着三年前的送货单来要钱，上面连公章都没有，就一个手写的签名。财务当时没仔细核对，现在账上早没这笔支出，你说给还是不给？不给，对方起诉；给了，其他债权人知道了又来分一杯羹。

第三类，人走了茶不凉的员工安置问题。 我见过最离谱的一个案例：公司注销时，HR说所有员工都签了《解除劳动合同协议》，结果有个员工拿着被口头辞退的录音来仲裁，说公司没给经济补偿金。原来当时为了省事，HR觉得反正公司要注销了，签不签协议无所谓，结果这个员工直接申请劳动仲裁，公司账户被冻结，连工商注销的材料都提交不了。

第四类，甩不掉的第三方责任。 比如科技公司签了《软件开发合同》，项目做到一半公司要注销，客户说要么你们找人接手，要么赔钱。这时候你找股东接手？股东可能不干；直接赔钱？账上早没钱了。最后只能走诉讼，拖个半年一年，注销流程彻底卡死。

二、处理纠纷时，我们踩过的坑比解决的问题还多

说实话，处理注销公司的合同纠纷，就像在雷区里跳舞，稍不注意就踩雷。我给大家分享两个我当年的翻车现场，至今想起来还觉得脸红。

第一个坑：只看发票不看合同，以为付款了就没事了。 那是我刚升财务总监第三年，公司决定注销一个分公司。我让助理整理所有合同的付款情况，助理说所有合同都付清了，没问题。我就放心了，开始走注销流程。结果注销前一周，一个供应商拿着《设备采购补充协议》找上门，说当年我们卖了一台设备给你们，合同约定'安装调试合格后付尾款5万元'，但你们一直没签验收单，所以尾款没付，现在要加收逾期利息。

我当时就懵了：明明财务账上显示这笔款早就付了啊！翻出合同一看，才发现补充协议里写着验收单需由双方盖章后生效，但财务付款时只需要提供送货单。当时为了赶进度，采购部直接拿着送货单就申请付款，根本没要验收单。供应商拿着这份没验收的合同，理直气壮地要钱。最后没办法，公司又补了5万+利息，我当月的奖金全扣了。那天晚上我在办公室啃冷包子，心想早知道当初就把合同翻个底朝天，而不是只看付款凭证。

第二个坑：和员工硬碰硬，以为公司注销了就能赖账。 前两年我接手一个制造业公司的注销项目，账上资金紧张，股东们想着能省一点是一点。有个老员工，在公司干了10年，劳动合同到期后没续签，但一直没办离职手续。注销时，这位员工突然提出要求：支付10年的未休年假工资和加班费，加起来15万。

我当时觉得搞笑：劳动合同都到期了，你早就不是员工了，还来要钱？直接让HR发函拒绝。结果员工直接申请劳动仲裁，仲裁委一看记录：这位员工离职后，公司还给他交了3个月社保，说明双方存在事实劳动关系。最后仲裁委支持了员工的诉求，公司账户被冻结，连注销公告都发不出去。后来我才知道，根据《劳动合同法》，员工的经济补偿金优先于普通债权，连税款之后都能清偿。那天我赔着笑脸给员工道歉，还多给了2000块精神损失费——现在想想，真是花钱买教训，早知道当初就把《劳动合同法》多翻几遍。

三、注销公司合同纠纷，我的避坑指南

踩了这么多坑，我也总结出了一套注销公司合同纠纷处理流程，现在分享给大家，不一定全对，但至少能让你少走弯路。

第一步：成立清算+法务专项小组，别让财务单打独斗。 很多公司注销时，觉得财务最懂钱，就让财务全权负责。根据我的经验，这绝对是大忌。合同纠纷本质是法律问题，财务只懂钱怎么付，不懂合同怎么解。我建议清算组里一定要有法务（或者外聘律师），财务负责梳理账目和资金，法务负责审核合同条款和风险评估。两者配合，才能把风险降到最低。

第二步：做一次合同体检，把所有合同翻个底朝天。 注销前，法务和财务要一起对所有合同进行地毯式排查，不管合同大小，哪怕是一张纸的协议都不能漏。我建议大家做一个《合同台账》，至少包含这些信息：合同编号、对方主体、签订日期、合同金额、履行状态（已履行/未履行/部分履行）、关键条款（违约金、管辖法院、争议解决方式）、是否涉及担保/抵押。特别是那些口头协议阴阳合同，一定要让老板签字确认是否存在未履行义务——别笑，真有老板觉得熟客不用签合同，结果注销时对方拿着聊天记录来要钱。

第三步：分类处理未履行合同，别想着一刀切。 排查完合同后，要分成三类处理：

- 能协商解除的：比如还没开始履行的服务合同，直接找对方谈《解除协议》，明确双方互不追究责任，最好让对方出具《债权债务了结证明》。这里有个小技巧：谈判时别直接说我们要注销了，而是说公司业务调整，该合同无法继续履行，我们可以支付一定补偿金，您看多少能接受？——给对方一个台阶，反而能减少纠纷。

- 必须履行的：比如已经预付款的采购合同，要继续履行完毕，或者找第三方接手。我之前处理过一个案例，公司注销时有一批货物在运输途中，我们直接联系了买家，让他们和供应商重新签合同，我们承担过户费用，既完成了合同，又避免了违约。

- 无法协商的：对方狮子大开口，或者合同条款明显不合理的，别硬扛，直接走法律程序。虽然花钱，但总比被漫天要价强。根据我的经验，注销期间的诉讼，法院通常会快审快结，只要证据充分，胜诉概率还是挺大的。

第四步：债务清偿要按顺序来，别搞特殊照顾。 很多老板注销公司时，喜欢先还朋友借款，后欠供应商货款，觉得都是自己人，好说话。这里我要提醒大家：根据《公司法》，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算方案要按照税款→员工工资→社会保险费用和法定补偿金→普通债权的顺序清偿。如果你先还朋友，其他债权人知道了，可以申请撤销该清偿行为，到时候钱白还了，还得重新清偿。我见过一个案例，股东注销公司时优先还了自己100万借款，结果被其他债权人起诉，法院判决股东在100万范围内对公司债务承担连带责任——真是偷鸡不成蚀把米。

第五步：员工安置要走心，别玩文字游戏。 员工是公司最宝贵的资产，也是最容易爆雷的环节。我建议大家：

- 所有员工的劳动合同、解除/终止协议都要书面化，最好让员工签字确认；

- 经济补偿金要足额支付，别想着用公司抵债——员工要的是现金，不是一堆破家具；

- 社保、公积金要缴到最后一刻，别欠着社保费就去注销，税务部门会卡你；

- 对于老员工，可以适当多给一些安抚费，比如多付一个月工资，避免他们闹事。记住，员工安置不是花钱消灾，而是体面告别，处理好员工问题，注销至少成功一半。

四、经验教训：注销不是甩包袱，而是体面收场\

做了20年财务，我见过太多公司注销时撕破脸的场景：股东互相推诿，债权人天天上门催债，员工堵着大门要工资。其实注销公司就像送别老朋友，虽然过程可能有点闹心，但处理好了，也能好聚好散。

根据我的经验，注销公司合同纠纷，最核心的原则就两个：合规和沟通。

- 合规，就是严格按照《公司法》《劳动合同法》《民法典》的规定来，别想着钻空子。比如恶意转移财产逃避债务，这些行为不仅会导致注销失败，还可能让股东承担连带责任，甚至被列入失信名单。

- 沟通，就是多和债权人、员工、股东沟通。别觉得我是财务，我只管钱，其实沟通比对抗更重要。对债权人，主动告知清算进展，给对方一个预期；对员工，开诚布公，别画饼；对股东，把风险说清楚，别为了省事埋雷。

我想对所有财务同行说一句：我们不仅要管好钱，更要控好风险。公司从注册到注销，每一个环节都可能藏着坑，而合同纠纷，往往是注销时最隐蔽、最致命的坑。别像我当年一样，等暴雷了才想起早知道。注销前多花点时间梳理合同，多和法务沟通，多和各方协商，虽然麻烦一点，但总比注销不成反被起诉强。

好了，茶凉了，我得去准备下一个注销项目的会议了——希望这次别再踩坑！