【访谈场景】 <

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阳光透过百叶窗洒在长条会议桌上，桌上放着三杯冒着热气的咖啡。访谈者小林坐在一侧，笔记本摊开，面前是提前拟好的访谈提纲。对面坐着三位访谈对象：左侧是李明，税务律师事务所合伙人，从业15年，说话严谨带点学术腔；中间是王芳，某中型企业集团财务总监，语速快，习惯性转笔；右侧是张强，小微企业主，五年前经历过企业注销，语气里带着点后怕的沙哑。

一、开场：从注销甩锅到承诺担责的普遍现象

小林（访谈者）：今天想和大家聊聊一个挺现实的话题——现在不少企业有未决诉讼时，会选择注销，然后让股东承诺担责。这种操作背后，既有企业想甩包袱的考虑，也有股东觉得承诺一下就行的侥幸。但结合法律和税务来看，这里面风险不小。先请李律师从法律角度聊聊，这种股东承诺担责到底靠不靠谱？

李明（税务律师）：这个问题得分两层看。法律上，股东承诺担责，如果是书面、真实的意思表示，对债权人是有约束力的——相当于股东自愿承担了企业的债务。但这里有个关键点：企业注销时，未决诉讼的赔偿义务不会因为注销而消灭。如果企业注销后债权人胜诉，股东得按承诺赔偿。这种承诺是额外责任，不是股东的法定义务，所以很多股东觉得承诺一下，反正企业没了，追责也难。

王芳（财务总监）：我插一句，我们集团去年处理过子公司注销，有个劳动仲裁案子还没判，老板让法务拟了个股东承诺函，说若败诉由股东个人承担。我当时就问：这承诺函在税务上算什么？会不会被税务局认定为股东取得企业资产？老板摆摆手说先过了工商再说，我当时心里就打鼓——这后面肯定有坑。

小林：王总监提到的税务认定正是我们今天要深挖的。张总，您当时注销企业时，是不是也签了类似的承诺函？当时有没有考虑过税务问题？

张强（小微企业主）：唉，别提了。我那家小公司，2019年有个合同纠纷，对方起诉要赔30万，官司没结果，公司账上就剩5万，我想干脆注销算了。当时代理公司的说你签个承诺函，说债务你个人承担，工商就能注销。我当时脑子一热，签了！结果2021年官司输了，我赔了30万，更坑的是——去年税务局查账，说我注销时公司还有应付款项（就是那笔未决诉讼的潜在负债），没申报清算所得，让我补了企业所得税，还按日加收了滞纳金！我当时就懵了：我承诺担责赔钱，怎么还要补税？

二、深入：股东承诺担责，税务风险藏在哪？

小林：张总这个案例很典型。看来股东承诺担责不仅是法律问题，更是税务风险的。李律师，从法律和税务交叉角度看，这种承诺函在税务上可能被怎么定性？

李明：核心在于债务是否真实转移。如果股东承诺担责，且企业注销时未将该笔未决诉讼对应的负债计入清算所得，税务局可能会认为：企业通过零负债注销，实质是将本应承担的债务转移给了股东，相当于股东无偿取得了企业资产（因为企业少承担了债务，相当于净资产增加了）。这时候，税务处理会分两种情况：

第一种，企业清算环节。根据《企业所得税法》，企业注销时，需要清算全部资产和负债，计算清算所得。如果未决诉讼的赔偿金额能合理估计（比如根据律师意见），就必须确认为负债，否则清算所得会被税务局核定。张总的情况就是这样——税务局认为那30万负债在注销时就应确认，企业没确认，相当于虚减了负债、虚增了净资产，股东无偿分配了这部分净资产，自然要补税。

第二种，股东取得资产环节。如果企业注销时，股东通过承诺担责承接了企业债务，同时分配了企业剩余资产，税务局可能会穿透处理：股东取得的资产价值=分配资产-承担债务。如果股东没实际支付对价承担债务（比如承诺后没赔钱，但企业注销时股东也没拿资产），就可能被视同股东取得应税所得，按利息、股息、红利所得或经营所得缴税。

王芳：对，我们去年遇到一个更复杂的。子公司注销时，有个未决诉讼预计负债500万，股东承诺承担，但子公司账上没计提。注销后官司输了，股东赔了500万。税务局查的时候说：子公司注销时，这500万负债没确认，导致清算所得少了500万，补了企业所得税125万；股东承担债务的行为，被认定为股东替企业缴税，还要补缴个人所得税（因为股东相当于取得了企业未分配的利润）。当时老板差点气晕——赔了钱还要补税！

小林：这听起来像双重打击？股东既要赔钱，还要为企业的税务问题买单？那有没有可能，股东承诺担责时，在税务上做合理筹划？比如，在注销前把负债计提足，清算时把债务转移给股东？

王芳：我们当时想过这个筹划，但律师直接否了。他说，如果企业注销前主动将债务转移给股东（比如签债务转移协议），税务局可能会认定为恶意逃避债务，撤销注销登记。而且，债务转移涉及印花税，股东取得债务抵债，可能还要视同销售缴税——算下来税负更高，还惹来法律风险。

三、追问：税务筹划的雷区，企业怎么踩进去的？

小林：看来税务筹划在这里很容易变成税务陷阱。张总，您当时注销时，有没有人跟您提过税务风险？您自己有没有想过计提负债清算所得这些事？

张强：没人提啊！代理公司就说签个承诺函，工商注销没问题，他们根本不管税务。我自己更不懂什么清算所得，就觉得公司账上没钱，注销就注销了，反正债务我承诺了就行。现在想想，太天真了——工商注销是结束，但税务注销是清算，法律上的承诺和税务上的负债是两码事！

小林：王总监，您作为财务负责人，遇到老板想简单注销甩掉债务时，怎么平衡业务需求和税务风险？有没有踩过雷区？

王芳：踩过啊！2020年有个子公司，有个产品质量诉讼，预计赔偿200万，但官司没结果，老板想赶紧注销，让财务别计提负债，说万一输了再说。我当时就急了：不计提负债，清算所得就会虚增，企业所得税风险很大；而且股东承诺担责，如果税务局不认可，企业注销后债权人还能起诉股东，股东赔了钱，回头再找公司财务追责——我们财务夹在中间，里外不是人！

后来我拉着法务和税务师开会，算了一笔账：如果计提200万负债，清算所得减少，企业所得税少缴50万；虽然股东承诺担责，但税务上认可负债真实性，未来不会有补税风险；就算股东后来赔钱，那是股东自己的事，和企业税务无关。最后老板被我说服了，计提了负债，虽然多缴了50万所得税，但避免了后续更大的风险（比如滞纳金、罚款，甚至被认定为偷税）。

李明：王总监这个案例很典型。很多企业做税务筹划，其实是避税思维——只想少缴税，没想合规。未决诉讼企业注销时，税务风险的核心是负债的真实性和清算所得的完整性。根据《企业注销登记管理办法》，企业注销前必须结清所有债权债务，未决诉讼如果金额能合理估计，就必须确认为负债；不能估计的，也要在清算报告中说明。如果为了零负债注销而隐瞒负债，税务局一旦查实，不仅补税，还会处不缴或少缴税款50%以上5倍以下的罚款，严重的话可能涉及刑事责任。

小林：那股东承诺担责，能不能作为负债已处理的证据？比如，股东承诺函是不是可以证明企业债务有人承担，所以不用在清算时计提负债？

李明：绝对不能！股东承诺函是股东对债权人的单方承诺，不是企业对债务的清偿。企业注销时，债务主体还是企业，企业必须用自己的资产清偿债务（或确认为负债）。股东承诺担责，是事后补救，不能替代企业注销前的负债处理。税务局认的是企业是否真实承担了债务，不是股东是否承诺承担。张总补税，就是这个原因——企业注销时没把负债计提进去，股东承诺是股东的事，和企业税务无关。

四、反思：企业注销，法律与税务怎么两手抓？

小林：听下来，感觉未决诉讼企业注销+股东承诺担责就像一个连环套：法律上，股东承诺可能让个人陷入债务风险；税务上，企业隐瞒负债会导致股东和企业双双补税。那企业到底该怎么处理？有没有安全的注销方式？

张强：要是我早知道这些，肯定不会那么草率注销。现在我的建议是：有未决诉讼的企业，别想着注销甩锅，要么等官司结束再注销，要么在注销前把该计提的负债都计提足，该赔的钱先赔了，别指望股东承诺函万能。不然，赔了夫人又折兵——债务要赔，税还要补！

王芳：我补充一点，企业注销前一定要做税务健康检查，特别是未决诉讼、应付账款这些隐性负债。最好请税务师和律师一起介入，评估负债的合理估计范围，该计提的计提，该披露的披露。比如我们集团现在规定，子公司注销前，必须提供律师函和税务师报告，证明所有负债（包括未决诉讼）都已处理，才能启动注销程序。虽然麻烦点，但比后续被查补税强多了。

李明：从法律和税务结合的角度，企业注销要把握三个原则：一是负债真实，未决诉讼必须根据证据合理估计负债，不能隐瞒；二是程序合规，清算报告要经股东会确认，税务注销要申请税务清算，不能走捷径；三是责任清晰，股东承诺担责可以，但要明确是个人责任，不能替代企业责任，更不能为了避税而虚假承诺。

小林：最后一个问题，如果企业已经注销了，股东也承诺担责了，后来税务局查补税，股东该怎么办？能不能以承诺担责为由，拒绝补税？

李明：不行！税务责任和企业债务是两码事。税务局查补税，是基于企业注销时的税务违规（比如少计负债、少缴税款），和股东是否承诺担责无关。股东承诺担责，是解决企业债务由谁承担的问题，不是解决企业税务是否合规的问题。张总补税，就是因为企业注销时税务处理违规，和他后来赔钱是两件事。如果股东觉得承诺担责给自己造成了损失，可以找原企业股东（如果还有的话）或代理公司追责，但税务局的税款必须缴。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，小林的笔记本上写满了密密麻麻的关键词：未决诉讼负债真实性清算所得穿透征税善意取得……张强的后怕、王芳的务实、李明的严谨，让这个看似专业的税务筹划话题，变得鲜活又沉重。

原来，未决诉讼企业注销+股东承诺担责从来不是一签了之的简单操作。法律上，股东承诺是双刃剑，可能让个人陷入债务泥潭；税务上，企业隐瞒负债是定时，不仅企业要补税，股东还可能被穿透征税。所谓的税务筹划，如果脱离了合规底线，只会让风险越滚越大。

正如李律师最后说的：企业注销不是‘终点’，而是‘清算’的起点。法律上的‘责任终结’，需要税务上的‘数据真实’来支撑。只有把‘债务’理清，把‘所得’算足，才能让企业‘死’得明白，股东‘活’得安心。

阳光渐渐西斜，咖啡早已凉透，但这场关于风险与责任的对话，或许才刚刚开始。