未决诉讼中，股东承诺担责注销公司，需提交哪些法律文件？

上周有个老客户张总，开了一家贸易公司，因为行业不景气想注销。结果一查，公司还有3年前的一笔买卖合同纠纷没打完官司，对方已经起诉了，还没判决。张总找我时愁得直挠头：公司不注销吧，每年年报、记账麻烦；注销吧，这官司输了不是得赔钱？我能不能让股东们签个承诺书，说不管官司结果咋样，钱我们股东自己担，然后公司正常注销？我告诉他：能是能，但文件没交齐，工商局根本不批，后续还可能惹一堆麻烦。<

其实像张总这样的情况，在咱们财税圈里太常见了。很多公司经营不下去，想着一销了之，但只要有未决诉讼，注销就不是填个表、交个税那么简单。股东想承诺担责注销，本质上是用个人信用替公司擦屁股，法律上可不是随便写个保证就行。今天我就以20年帮企业跑注销的经验，跟大家聊聊：未决诉讼中，股东承诺担责注销，到底要交哪些法律文件？

第一道坎：股东会决议——不是签字画押那么简单

先说个我印象深刻的案例。前年有个李总，公司欠了供应商100万官司没打完，他让三个股东签了个同意注销，股东自愿担责的协议，就跑去工商局交材料，结果直接被驳回。为啥？因为少了最关键的股东会决议。

咱们国家的《公司法》第37条写得明明白白，公司解散、清算这些重大事项，得由股东会作出决议。而且未决诉讼这种大事，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过——不是简单多数，是绝对多数。李总他们公司三个股东，虽然都同意，但其中两个股东加起来只有55%的表决权，根本不够三分之二，所以决议无效。

更麻烦的是，决议里不能只写同意注销，必须明确写清楚：因公司存在XX案（案号XXX）未决诉讼，全体股东承诺：若公司因该诉讼产生的债务无法清偿，由股东XXX、XXX自愿承担连带清偿责任，相关责任不以公司注销为免除条件。我见过有股东图省事，决议里只写股东自愿担责，结果真到赔钱时，对方说谁知道你担的是啥责，最后又打一场官司确认责任。

所以啊，股东会决议这文件，得把为什么注销有哪些未决诉讼股东担责的具体内容都写明白，还要附上所有股东的身份证复印件、出资证明，最好再让全体股东按个手印——别嫌麻烦，这都是为了避免后续扯皮。

第二道坎：股东担责承诺书——别让口头承诺变成空头支票

有股东会决议还不够，还得单独给工商局交一份《股东担责承诺书》。这可不是随便写个我负责就完事，得经得起法律的推敲。

我处理过一个案子，王总的公司有个劳动仲裁案，员工要求赔偿20万。王总让股东签承诺书时，写的是股东承诺在注销后协助公司解决该纠纷。结果公司注销后，员工真找王总要钱，王总说我承诺的是‘协助解决’，不是‘我赔钱’，员工直接把他告上法庭。最后法院判决：承诺书里的协助解决表述模糊，不能视为股东自愿承担债务，王总还是得赔，但公司资产已经没了，股东个人财产也差点被执行。

所以《股东担责承诺书》必须写清楚责任范围和责任形式。比如：股东承诺对公司未决诉讼（案号XXX）中法院判决/仲裁裁决确定的债务，承担无限连带清偿责任；若诉讼尚未审结，股东承诺对可能产生的债务（以法院最终生效文书为准）承担连带清偿责任。这里有个细节：如果诉讼还没判决，最好让股东写无论胜诉败诉均担责，不然对方赢了官司，股东以公司赢了不用赔为由反悔，麻烦就大了。

承诺书得每个股东亲自签字，如果是法人股东，还得盖公章。我见过有公司让股东代签，结果被工商局认定为非真实意思表示，直接退回材料。记住，承诺书是股东给工商局和债权人的保证，必须亲力亲为。

第三道坎：清算报告与诉讼情况说明——把家底和风险摊开说

公司注销必须提交《清算报告》，但如果有未决诉讼，这份报告得比普通公司更透明。普通清算报告只需要列明资产、负债、清偿情况就行，未决诉讼的公司，必须单列一章未决诉讼情况说明。

这里有个坑。去年有个刘总的公司，有个合同纠纷案，他让会计在清算报告里写预计负债50万，但没提供任何证据（比如法院的传票、对方的起诉状）。工商局审核时直接问：50万怎么来的？有法律依据吗？刘总才想起来，他们公司没请律师，根本没算过可能赔多少钱，只是拍脑袋估的。

所以诉讼情况说明必须写清楚：案号、当事人、诉讼请求、案件进展（是刚立案还是已开庭）、预计负债金额（最好附上律师的法律意见书，或者法院的调解笔录）、公司现有资产是否足以覆盖该负债。如果资产不够，还得说明股东如何补足——比如股东承诺以个人房产/存款承担不足部分。

对了，清算报告还得由全体股东签字确认，如果有清算组，清算组成员也得签字。我见过有公司让会计一个人把清算报告写完，股东连看都没看就签字，结果报告里把预计负债写成预计收入，工商局一看就知道是糊弄，直接驳回。记住，清算报告是股东对公司债务的最终确认，错了就得担责。

容易被忽略的附加文件：债权人公告与清税证明

除了上面三个核心文件，还有两个隐形门槛必须过：债权人公告和清税证明。

先说债权人公告。根据《公司法》第185条，公司解散后得在60日内在报纸上公告债权人，未决诉讼的对方当事人也算债权人。我见过有公司觉得对方已经起诉了，不用公告了，结果工商局说公告是法定程序，没公告就是程序违法。所以哪怕对方已经起诉，也得按规矩发公告，最好保留报纸原件。

再说清税证明。很多企业以为只要没欠税就行，但有未决诉讼时，税务局会特别关注或有负债。比如那个劳动仲裁案，税务局可能会问：万一员工赢了官司，公司没钱赔，税务局的税款会不会受影响？所以得先跟税务局沟通，说明股东承诺担责的情况，让他们确认或有负债不影响税款清偿，才能拿到清税证明。

对了，如果未决诉讼涉及财产保全（比如公司账户被冻结），还得提供法院的解冻证明，不然工商局会认为公司资产不清晰，无法清算。我处理过一个案子，公司账户被冻结了200万，股东承诺担责后，法院才同意解冻部分资金用于清算，折腾了两个月才搞定。

最后一句掏心窝的话：别把承诺担责当甩锅神器

说实话，帮企业处理未决诉讼注销这么多年，我最怕的就是股东侥幸心理。见过有股东签完承诺书，觉得公司注销了，债主找不到我了，结果对方拿着承诺书申请强制执行，房子、车子都被执行了。还有的股东签承诺书时拍胸脯没问题，真到赔钱时又说我当时被逼着签的，最后又一场官司。

所以啊，股东承诺担责注销，不是一销了之的捷径，而是个人扛债的责任。文件准备得再全，不如想清楚：这笔债，你到底愿不愿意担？如果愿意，那就按规矩把文件交齐；如果不愿意，那就先想办法解决诉讼，或者把公司资产处理好，别留下后遗症。

毕竟，咱们做财税的，见过太多因小失大的案子。文件麻烦点，流程慢点，总比注销后被追责强，你说对吧？

上海加喜财税公司服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的老大难问题，很多公司因为早期管理不规范，合同、发票、银行流水对不上，导致清算报告无法编制，直接影响注销进度。特别是涉及未决诉讼时，凭证缺失可能让公司债务金额无法核实，股东承诺担责也会缺乏依据，甚至被认定为恶意逃避债务。至于知识产权，不少企业注销时忽略商标、专利等无形资产，要么直接导致资产流失，要么因未办理转让手续，被认定为无偿处置，股东可能面临赔偿责任。我们加喜财税（https://www.110414.com）遇到过不少这样的案例，通过协助企业补全财务凭证、梳理知识产权归属，帮客户顺利解决注销难题，避免后续法律风险。

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