企业注销，如何处理分支机构与客户的合同？

企业注销，分支机构与客户合同处理：20年财税老兵踩过的坑与避坑指南

前几天，一个老朋友急匆匆来找我，说他开了家贸易公司，因为行业不景气准备注销，结果分公司还有几个没履行的合同，客户天天追着要货款，甚至扬言要起诉。他愁得头发都快白了：李哥，我注销总公司，分公司的合同到底咋办啊？总不能赖账吧？说实话，这种事我见得太多了。很多老板觉得注销=关门大吉，却不知道分支机构留下的合同，就像埋的雷，处理不好能把自己炸得粉身碎骨。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊企业注销时，分支机构与客户的合同到底该怎么处理，全是干货，也有我踩过的坑，希望能帮大家避坑。<

先搞明白：分支机构到底算独立还是不独立？

要处理合同，得先搞清楚分支机构在法律上到底是个啥身份。很多人以为分公司就是总公司的手下，总公司注销了分公司自然就没了，大错特错！根据《公司法》第十四条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。但！这不代表分公司签的合同可以甩锅给总公司注销——因为分公司有自己的财产，能以自己的名义签合同，客户完全可以直接起诉分公司，甚至同时起诉总公司和分公司负责人。

我之前接过一个案子：某餐饮总公司注销时，忘了处理分店的租赁合同，结果房东直接起诉分店负责人，法院判负责人个人承担违约金，理由是分公司注销后，总公司已不存在，但分公司负责人在清算期间未妥善处理合同，需承担连带责任。你看，坑就在这儿：分公司不是法盲，签了合同就得认，总公司注销了，清算组没把分公司合同捋清楚，清算组成员（通常是股东、董事）可能要背锅。

三种常见情况：合同没履行、履行中、履行完，分别咋办？

企业注销时，分支机构的合同无非三种状态：没开始履行、履行了一半、已经履行完。每种情况处理方式天差地别，我挨个跟大家说，顺便讲两个真实案例，大家感受下。

情况一：合同还没履行？赶紧止损！

最简单的是合同还没开始履行，比如客户预付了货款但没发货，或者还没到服务时间。这种情况下，最好的办法就是解除合同+退款。但注意，不能直接说我们不干了，钱不退了，这属于单方违约，客户能把你告到破产清算组都兜不住。

我2018年遇到一个做设备销售的公司，总公司注销时，分公司还有5台设备没给客户，客户已经付了全款。当时分公司负责人觉得总公司都注销了，这钱要不回来了，想拖着。我赶紧劝他：赶紧联系客户，协商解除合同，扣除已经发生的成本（比如仓储费），剩下的钱退回去。客户一开始很生气，但看到态度诚恳，而且退款速度快，最后没起诉。要是拖着，客户走法律程序，不仅要退款，还得赔违约金，清算财产可能都不够赔。

这里有个关键点：解除合同要书面确认！最好签《解除协议》，明确退款金额、时间，双方盖章（分公司盖公章，总公司盖清算组公章）。别口头说我退你钱，到时候客户不认账，清算组又解散了，麻烦就大了。

情况二：合同履行到一半？要么接盘要么赔偿

最麻烦的是合同履行到一半，比如装修进行到一半、服务提供了一半。这时候客户有两个选择：要么让你继续履行完，要么解除合同让你赔偿损失。作为企业方，得根据实际情况判断哪种成本更低。

我2020年接了个案子：某设计总公司注销，分公司给客户做的VI设计刚完成一半，客户不想换了，要求继续做完。但总公司注销流程已经启动，设计师都走了，根本没人做。最后我们只能跟客户协商：解除合同，按已完成工作量比例收费，再赔客户一部分损失（比如客户重新找设计的差价）。客户虽然不情愿，但也没办法——毕竟合同里没写总公司注销必须继续履行，法律上不支持他的诉求。

这里有个专业术语叫合同主体变更。如果客户同意，可以让总公司（在注销前）把合同权利义务转移给第三方（比如关联公司或新公司），但必须经客户书面同意。我见过有老板想偷梁换柱，注销总公司前把分公司合同转到自己新公司，结果客户不认，说我只认原来的分公司，最后还是得赔钱。想搞主体变更，一定要先跟客户谈好，白纸黑字写清楚！

情况三：合同履行完了？别高兴太早，发票和质保别漏了

有些老板觉得合同履行完了就没事了，大错特错！我见过一个公司，注销时分公司给客户做的工程已经完工两年，客户也付了全款，但工程还有质保期（比如防水工程质保5年）。总公司注销后，房子漏水了，客户找不到分公司，只能起诉总公司原股东，法院判股东在未了结债务范围内承担责任——质保期内的维修费，就是未了结债务！

合同履行完了，要确认两件事：一是发票开了没？如果客户没开发票，得补开，不然税务注销过不去；二是质保条款怎么处理？如果质保期没过，最好在清算报告中注明质保期内债务由XX承担（比如原股东或第三方），并书面告知客户。如果质保期过了，那恭喜你，这个合同终于彻底了结了。

注销流程中，这些雷区千万别踩！

处理分支机构合有几个雷区，90%的企业都踩过，我重点强调下：

第一，别先注销分公司，再注销总公司。正确的流程应该是：总公司成立清算组→通知分公司客户→处理分公司合同→分公司注销→总公司注销。我见过有老板图省事，先把分公司营业执照注销了，结果总公司还没注销，合同没人管，客户直接起诉总公司，法院判清算组未履行通知义务，扩大损失。

第二，清算报告要写清楚分支机构合同情况。根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。分支机构合同属于未了结债务，必须在清算报告中列明，包括合同编号、对方当事人、履行情况、处理方案等。我见过一个公司清算报告只写了分公司无债务，结果被客户起诉，法院以清算报告虚假判股东承担赔偿责任。

第三，别私了不留凭证。有些老板怕麻烦，跟客户口头说我赔你钱，你别起诉，结果钱赔了，客户转头又起诉，说没拿到钱。所有协商过程，最好有书面记录，比如微信聊天记录（要公证）、邮件、录音（注意合法性），或者签《和解协议》。我一般建议客户：咱们先签协议，你收到钱后再撤诉，这样对双方都保险。

注销不是甩包袱，是体面收场

说实话，做了20年财税，我觉得企业注销就像送老人最后一程，得体面，不能留一堆烂账。分支机构合同处理不好，轻则影响注销进度，重则股东个人赔钱，甚至上失信名单。记住三个原则：提前规划（别等注销了才想起合同）、书面沟通（口头承诺不算数）、客户优先（别想着占便宜，该赔就赔）。

最后多说一句：企业注销的坑远不止合同处理，很多企业因为财务凭证不完整，或者没注意知识产权的处置，注销后麻烦不断。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，发现财务凭证不完整是硬伤，不仅影响税务注销，还可能让企业承担补税、罚款的风险。至于知识产权，比如商标、专利，如果没在注销前妥善处理，要么被无效，要么被低价转让，之前的投入就打水漂了。注销前一定要全面梳理，别让身后事变成麻烦事。

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