公司注销，证券交易风险如何应对？

上周有个老客户找到我，他们公司准备注销，账上还持有几百万的某上市公司股票，问我怎么处理。我一听就警觉了——这可不是简单卖掉就完事儿的，这里面藏着不少税务和法律风险。很多企业老板觉得，公司注销就是关门大吉，账上股票、债券这些闲钱随便处理就行，其实不然。我做了20年财税，见过太多因为证券交易处置不当，注销完还被税务局追税、被债权人起诉的案例。今天就跟大家好好聊聊，公司注销时，证券交易的那些风险到底该怎么应对。<

证券资产处置：别让视同销售给你挖坑

先说个我去年遇到的案例。有个做科技的小型微利企业，账上持有另一家公司的原始股，成本50万，注销时市值120万。老板觉得公司都要没了，直接把股票转给大股东，也没签正式协议，就想内部消化。结果呢？税务局在注销清算时发现了，直接认定为视同销售，要求确认120万的转让所得，补了30万的企业所得税，还有滞纳金。老板当时就懵了：我股票又没卖钱，怎么还要交税？

这就是典型的误区。根据《企业所得税法》第6条，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，都算收入总额。公司注销时处置证券资产，不管有没有实际收到钱，只要所有权发生了转移，税法上就可能认定为视同销售。我见过不少企业，注销时把股票低价转给股东、甚至直接抵债，觉得反正公司没了，税务局查不到，殊不知现在税务清算时，证券资产的市值是公开可查的，税务局一比对，成本价和市场价差多少，税基就出来了。

那怎么处理才合规呢？我的建议是：要么在注销前通过正规交易市场卖掉，要么按公允价值作价转让给股东，并签订正式协议，保留好交割单、完税凭证这些资料。如果股东确实想低价拿走，那得有合理的商业理由，比如股东个人长期持有，且能提供低价转让的合理性说明（比如市场行情突变等），否则大概率会被纳税调整。我一般会跟客户说：别想着钻空子，证券资产的处置价格，税务局心里有杆秤，合规才是最省钱的。

未了结合约：清算组的责任雷区

除了已持有的证券资产，很多企业注销时还会忽略未了结的证券合约——比如股指期货、融资融券、收益互换这些衍生品，或者还没到期的债券回购。这些合约不像股票那样拿在手里，不处理的话，风险可能直接炸雷。

我之前帮过一个投资公司做注销清算，他们账上有一笔股指期货空单，临近交割月，但清算组觉得反正公司要注销了，不管了。结果期货合约到期强行平仓，市场波动大，一下子亏了200多万。更麻烦的是，期货公司直接起诉了清算组的全体成员，要求承担连带责任。最后清算组成员不仅赔了钱，个人信用还受了影响。

为什么会这样？根据《公司法》第184条，清算组在清算期间，代表公司参与民事诉讼活动。如果因为清算组未妥善处理未了结合约，导致公司损失，清算组成员可能要承担赔偿责任。《证券法》里也明确，证券合约的清算交收必须遵守货银对付原则，合约不了结，交收就无法完成，风险自然存在。

公司注销前，一定要把所有证券合约梳理一遍：是提前平仓，还是转移给其他方？转移的话，对方资质是否合规？有没有签订书面协议？ 我一般会建议客户，至少提前3个月开始梳理这些合约，尤其是有杠杆的衍生品，越早处理越主动。实在处理不了的，宁可承担少量违约金，也别让风险爆雷——毕竟清算组成员的责任，可不是注销完就能甩掉的。

清算程序：别让省事变成惹事

还有个容易被忽略的环节：证券资产的清算程序。很多企业注销时，觉得股票卖了、债券兑付了，钱回到账户，直接分配给股东就行，其实这里面还有合规要求。

我见过一个案例，某企业注销时，把持有的国债在二级市场卖了，钱回到公司账户，清算组直接把钱转给了股东，没有先缴纳公司欠税。结果税务局发现后，要求企业用卖国债的钱补税，股东拿到的钱又被追回了一部分，差点闹上法庭。

根据《公司法》第186条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社保、法定补偿金、所欠税款后，才能清偿公司债务，剩余财产再分配给股东。证券资产处置所得，属于公司财产的一部分，必须严格按照这个顺序来。我一般会跟客户强调：别想着‘先分钱后缴税’，税法上有个‘税款优先’原则，就算你把钱分完了，税务局照样能追缴，而且股东还得把钱吐出来。

证券资产的处置一定要通过正规渠道。我见过有企业为了省手续费，找第三方场外平台卖股票，结果钱没收到，股票也没了，最后只能自认倒霉。这种操作不仅税务风险大，法律风险也高——场外交易不受《证券法》保护，一旦出事，维权都找不到门。

提前规划：注销前3个月就得开始排雷

说了这么多风险，其实核心就一点：公司注销时的证券交易风险，大多源于临时抱佛脚。我做了20年财税，发现那些注销顺利的企业，都有一个共同点：提前3-6个月就开始规划证券资产的处置。

比如，我有个客户做制造业，账上持有一些限售股，他们提前半年就跟我沟通，决定在解禁后通过大宗交易卖出，提前计算好税负，预留了资金缴税。清算时，证券交易凭证、完税凭证、股东会决议一应俱全，整个清算过程非常顺利，3个月就完成了注销。

相反，那些出问题的企业，基本都是注销前一个月才想起来股票还没处理。这时候市场行情可能不好，卖不掉；或者急着处理，只能低价转让，税负还高。所以我的建议是：如果公司有注销计划，账上又有证券资产，一定要尽早找专业机构评估，制定处置方案。包括什么时候卖、怎么卖、税负多少、资金怎么安排，这些都要提前规划好。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处置，注销时的隐形

财务凭证不完整是企业注销时的常见问题，尤其在证券交易方面，如果缺少买卖合同、交割单、完税凭证等关键资料，不仅可能导致证券资产无法准确核算，引发税务风险，还可能影响知识产权的处置——比如以证券作价入股的知识产权，若交易凭证缺失，可能被认定为出资不实，影响后续转让或注销。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点梳理证券交易全流程凭证，协助企业合规处置资产，同时针对知识产权问题提供专项方案，确保企业注销不留法律隐患。

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