股权冻结，注销企业需要注销广告经营许可证吗？

股权冻结企业注销，广告经营许可证必须处理吗？——资深财税专家陈明远深度访谈<

【访谈现场】

深秋的午后，阳光透过北京某财税咨询公司的百叶窗，在会议室地板上投下斑驳的光影。我们见到了今天的受访者——陈明远。他穿着一件深灰色羊毛衫，外搭一件藏青色西装马甲，领带随意地松开着，胸前别着一枚刻着税字的银质徽章，这是他从业25年的标配。茶几上放着一本翻旧的《广告法》，扉页上用红笔标注着2019年修订重点，旁边还有一杯泡到一半的普洱茶，茶汤深红，像他浸透财税工作的岁月。

开场：从老板的急脾气说起

主持人：陈老师，最近很多企业主来咨询，说公司股权被法院冻结了，现在想注销，但听说广告经营许可证必须先注销，不然有风险。这个问题到底该怎么看？

陈明远：（笑了笑，端起茶杯抿了一口）这个问题啊，就像问发烧了要不要先退烧一样，得先看病因。股权冻结和广告许可证注销，表面上是两件事，根子上都牵扯到企业主体资格这个核心。我上周刚接了个案子，一个餐饮老板，股权被冻结后急着注销公司，觉得反正公司都要没了，广告牌一拆就完事，结果直接被市场监管局罚了3万，你说冤不冤？

主持人：为什么拆广告牌不行？难道广告经营许可证不是跟着公司走的吗？

陈明远：（放下茶杯，手指敲了敲《广告法》的封面）跟着公司走这个想法，太想当然了。广告经营许可证是市场监管部门颁发的行政许可，不是公司营业执照的附属品。根据《广告法》第26条，广告经营者、发布者终止广告经营的，应当及时办理注销手续。注意，是应当，不是可以。你公司注销，相当于终止了所有经营活动，广告经营许可证自然也得跟着终止，也就是注销。

第一层：股权冻结，到底能不能动许可证？

主持人：但问题在于，股权冻结了啊！法院都把股权锁了，企业还能自由去办理许可证注销吗？

陈明远：（身体前倾，眼神严肃）这就是关键了！很多人以为股权冻结=公司不能动，其实不然。股权冻结，冻结的是股东的权利，比如转让、质押，但公司的日常经营、清算程序，只要不涉及股东权利变更，原则上是可以进行的。我2018年办过一个案子，一个科技公司，大股东股权被冻结，小股东想注销公司，法院一开始也不同意，后来我们提交了《企业注销登记申请书》《清算报告》这些材料，证明注销是为了终结公司债权债务，和股东没关系，最后法院出具了同意注销的协助执行通知书，顺利办完了手续。

主持人：那如果企业自己去办，市场监管部门会认可吗？会不会因为股权冻结直接驳回申请？

陈明远：（拿起保温杯，又倒了点茶）这就得看地方政策了，但大部分情况下，只要材料齐全，市场监管部门会受理。我见过最轴的一个案例，某区市场监管局非要企业提供全体股东签字的注销申请书，可大股东股权被冻结，根本联系不上。后来我们找了律师，发了公告，还向法院申请了代位注销，折腾了三个月才搞定。所以说，股权冻结不是拦路虎，但确实会增加麻烦，得有耐心，更要懂流程。

第二层：不注销许可证，到底有什么坑？

主持人：很多企业主可能觉得，我都注销了，谁还管许可证啊？不注销，真的会有严重后果吗？

陈明远：（突然笑了，拿起桌上的计算器按了两下）后果可不小，我给你算三笔账：

第一笔，罚款账。 根据《广告法》第73条，广告经营者、发布者未取得广告许可证从事广告活动的，罚款10万到100万；就算你注销了公司，但许可证没注销，如果发现你之前有无证经营行为，照样能追溯。我去年有个客户，公司注销三年后，突然收到市场监管局的处罚决定书，说2019年期间有3条户外广告没办许可证，罚款20万。你说冤不冤？冤就冤在，他以为公司注销=万事大吉，不知道许可证还得单独处理。

第二笔，信用账。 现在都讲信用中国，许可证没注销，可能会被列入经营异常名录。我见过一个老板，想贷款开新公司，银行一查，他名下有个未缴销广告许可证的异常记录，直接拒贷。你说这亏不亏？注销公司是为了干净收场，结果留了个信用尾巴，何必呢？

第三笔，风险账。 最可怕的是历史遗留风险。比如你公司注销前，用广告许可证接了个广告发布合同，后来对方违约，想找你索赔，结果发现公司已经注销了，但许可证还在，对方可能会起诉许可证持有人，也就是你公司。这时候，你就算注销了，也可能被列为被告，因为注销程序里没处理好债权债务清算，股东还得承担连带责任。

第三层：争议焦点——自动失效是个伪命题？

主持人：我们后台收到不少留言，有人说股权冻结后，企业丧失经营资格，广告许可证应该自动失效，不需要主动注销，您怎么看这个说法？

陈明远：（突然沉默了，拿起《广告法》翻到第29条，手指反复摩挲着注销两个自动失效……这个词害了多少企业啊！（抬起头，眼神里带着一丝无奈）我2015年刚做咨询时，也差点被这个说法坑了。当时有个印刷厂老板，股权被冻结后，听信了自动失效的说法，没处理许可证，结果两年后，市场监管部门查历史档案，发现许可证还在，直接按未注销处罚了5万。老板后来找我，红着眼睛说：我以为法院冻结了，许可证就'作废'了，谁知道还得我主动去注销啊！

主持人：为什么自动失效是错的？法律依据是什么？

陈明远：（把书推到主持人面前）你看《行政许可法》第70条，行政许可注销的五种情形里，没有股权冻结。注销的前提是行政许可被撤销、撤回，或者行政许可证件被吊销、有效期届满，或者公民死亡、法人或者其他组织终止。公司注销属于法人终止，这时候许可证必须跟着注销，而不是自动失效。就像你身份证丢了，不能等它自动过期，得去挂失补办一样，许可证是行政许可，不是摆设，必须由发证机关收回才算数。

第四层：实操难题——冻结期间，许可证注销怎么破？

主持人：那如果企业确实在冻结期间无法完成许可证注销，比如股东被冻结无法提供股东会决议，或者市场监管局要求先解冻再注销，这种死循环怎么破？

陈明远：（拿起笔，在纸上画了个流程图）这确实是实务中的老大难问题，但我总结了两条路，企业可以试试：

第一条路，司法协助路。 我去年办了个案子，一个建筑公司，大股东股权被冻结，小股东想注销公司，需要广告许可证注销，但市场监管局要股东会决议，大股东联系不上。后来我们向执行法院提交了《申请书》，说明注销许可证是为了终结公司债务，与股东权利无关，请求法院出具协助执行通知书，明确允许企业在股权冻结期间办理许可证注销。法院受理后，15天就出了通知书，市场监管局凭这个直接办了注销。

第二条路，承诺暂缓路。 如果法院暂时出不了协助执行通知书，也可以向市场监管局提交《情况说明》和《承诺书》，说明股权冻结的事实，承诺在解冻后30日内完成许可证注销，同时附上法院的《冻结裁定书》。我见过一个企业，用这个方法，市场监管局同意暂缓处理，等股权解冻后，企业立刻去办了注销，没被罚款。关键是要保留好沟通记录，比如微信聊天记录、邮件往来，万一以后被查，能证明你没偷懒，是客观原因办不了。

第五层：行业思考——财税人的温度与底线

主持人：您做了25年财税工作，处理过这么多企业注销案例，觉得现在企业在许可证注销这件事上，最缺的是什么？

陈明远：（靠在椅背上，望着窗外的阳光）最缺的不是钱，是意识。很多企业主觉得注销就是跑工商、税务，不知道许可证、资质证这些小证的重要性。我2005年刚从税务局出来做咨询时，遇到一个服装店老板，注销店铺时没处理卫生许可证，结果后来被市场监管局罚了1万，他说：我以为营业执照注销了，其他就没事了。这件事让我明白，财税工作不只是算账，更是普法。

主持人：那对财税从业者来说，处理这类问题时，最需要把握的原则是什么？

陈明远：（眼神变得严肃）两个词：底线和温度。底线是合规，不能为了帮企业省钱，让他们去钻空子，比如伪造股东会决议，或者隐瞒股权冻结事实，这不仅是违法，更是害了企业。温度是同理心，要站在企业角度想问题，他们可能不懂法，怕麻烦，你得把复杂流程拆解开，告诉他们第一步做什么，第二步做什么，甚至帮他们联系法院、市场监管局，就像医生给病人开药方，不仅要对症下药，还要耐心解释。

结尾：给行业新人的寄语

主持人：想对刚入财税行业的新人说些什么？

陈明远：（扶了扶眼镜，嘴角露出一丝微笑）我想起我刚当税务局稽查员时，带我的老科长说：做财税，要像老中医看病，'望闻问切'一样都不能少。望，就是看企业的账本、报表，有没有异常；闻，就是听企业负责人的话，他们的难处往往藏在语气里；问，就是问细节，比如许可证什么时候办的有没有变更过；切，就是结合法律和政策，给出精准的建议。

（他拿起桌上的25年税路同行保温杯，轻轻晃了晃）现在的财税政策变化快，但核心没变——为企业排忧解难，为市场守住底线。新人别怕麻烦，多跑腿、多学习、多思考，记住：你帮企业省下的每一分钱，规避的每一个风险，都是对这个行业的贡献。就像这杯茶，泡久了才有味道，财税工作，也是越做越有滋味。

【访谈后记】

两个小时的访谈结束时，夕阳已经西斜。陈明远收拾好桌上的《广告法》和笔记本，笑着说：其实啊，股权冻结企业注销许可证这件事，没那么复杂，记住三句话：股权冻结不是'不能动'，许可证注销不是'自动废'，合规处理不是'找麻烦'。走出会议室，走廊里飘来淡淡的茶香，或许这就是财税人的味道——严谨中带着温度，复杂中藏着简单。

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