上海企业股权冻结，股东失联，注销过程中知识产权归属如何确定？

【访谈场景】 <

陆家嘴某律所会议室，午后的阳光透过百叶窗洒在会议桌上，桌上放着三杯冒着热气的咖啡。访谈者（记为访）与三位嘉宾围坐：李哲（资深知识产权律师，从业15年，擅长复杂商事纠纷）、张薇（上海某科技公司法务总监，经历过企业并购与清算）、陈明（某并购基金负责人，曾收购失联股东企业的知识产权）。

一、开场：从烫手山芋切入

访：今天想聊一个很具体但困扰很多企业的问题——上海企业遇到股权冻结、股东失联，又在注销过程中，知识产权到底归谁？最近有企业朋友说，这就像捧着个烫手山芋，怕丢了，又怕炸了。李律师，您先从法律层面拆解一下，这事儿的核心难点在哪？

李哲：（轻轻放下咖啡杯）核心难点在于权属链条断裂。正常情况下，企业知识产权归企业所有，股东通过股权享有收益权。但一旦股权被冻结，股东失联，企业进入注销程序，三个环节就会打架：股权冻结（限制股东处置股权，但不直接限制知识产权）、股东失联（导致清算组无法正常组成，权属确认缺位）、企业注销（法人资格消灭，未处置的财产怎么算？）。

访：等一下，股权冻结的是股东的股权，不是知识产权本身，那冻结和知识产权有直接关系吗？

李哲：有关系，但不是冻结知识产权，而是冻结了知识产权的潜在处置路径。比如，股东想用知识产权抵债，或者企业想用知识产权融资，股权冻结会让这些操作卡壳——因为股权是股东的权利，知识产权是企业的资产，两者通过股东-企业纽带连接。股东失联，这个纽带就断了，企业想处置知识产权，可能需要股东配合（比如股东会决议），但人找不着，这就麻烦了。

张薇：（插话）对，我们之前遇到过类似情况。公司要注销，有个股东失联多年，他名下的股权早就被冻结了，但公司有个核心专利，当初是他以个人名义申请的，后来才转到公司名下。注销时清算组去查档案，发现专利转让手续不完整，现在原股东失联，专利局说权属有瑕疵，不能直接过户，卡了我们半年。

陈明：（笑）我们买过这种带病的知识产权。当时就是看中这家公司技术好，但股东失联，股权冻结，注销程序走了一半。我们评估后发现，专利虽然权属有点模糊，但实际在使用，而且竞争对手拿不到，就赌了一把——先和清算组签协议，承担部分债务，然后通过善意取得去专利局做更正，最后成功了。

二、深挖：注销程序中的知识产权处置坑

访：说到注销，企业注销时清算组不是要处理未了结事务吗？知识产权作为重要资产，清算组应该主动处置吧？为什么还会出现遗漏或权属不清？

张薇：（叹气）理想很丰满，现实很骨感。清算组往往是股东或董事组成，股东失联，清算组就凑不齐；就算凑齐了，很多人也不懂知识产权，觉得专利、商标不就是张纸吗，能值几个钱？我们之前清算时，清算组差点把一个商标以5万块卖了，后来我们法务部查到，这个商标在行业内估值至少200万。

李哲：这里有个法律知识点——《公司法》第185条，清算组要处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权债务。知识产权属于公司未了结财产，必须处置。但问题在于：第一，清算组有没有能力识别知识产权的价值？第二，股东失联时，清算组怎么履行通知义务？第三，如果知识产权权属本身有争议（比如股东主张是个人资产），清算组能不能直接卖？

访：那如果清算组没处置知识产权，企业注销了，知识产权算无主财产吗？

李哲：不能算无主财产。根据《民法典》第1122条，公司注销后，剩余财产归股东所有。但股东失联，股权被冻结，等于权利主体不明。这时候，知识产权可能处于法律上归股东，实际上无人管的状态。举个例子，我们之前有个案子，公司注销后，专利没人管，结果被第三方擅自使用，原股东失联无法主张权利，最后只能由清算义务人（比如公司董事）承担赔偿责任。

陈明：对，我们收购时就遇到过这种僵尸专利。原股东失联，公司注销了，专利还在他名下，但他在法院有债务，其他债权人想拿这个专利抵债。我们就和法院沟通，说这个专利实际上一直在被收购方使用，属于公司财产的延续，最后法院裁定归我们所有。这里的关键是实际使用和公示公信——虽然法律上没过户，但实际使用+公开证据，能证明权属归属。

张薇：（追问）那如果企业注销时，知识产权没处置，也没人用，就一直悬着吗？

李哲：大概率会悬着，直到有人主张权利。比如，其他债权人发现这个知识产权有价值，会通过执行程序主张；或者新的市场主体想用，会通过善意取得去申请登记；再或者，像陈总他们这样的专业机构，会主动去捡漏。但对企业原股东或清算组来说，这可能是定时——万一以后有人主张权利，还是要担责。

三、破局：不同角色的解题思路

访：那从企业、收购方、法律从业者三个角度看，遇到这种情况，怎么破局？张总监，您作为企业法务，有什么实操建议？

张薇：我们公司现在有三步走预案。第一步，提前梳理权属。每年做一次知识产权盘点，专利、商标、著作权，查清楚来源、转让手续是否完整，有没有瑕疵。比如专利，不仅要看证书，还要看转让合同、专利局登记簿副本，确保权属干净。第二步，股东失联应急机制。在公司章程里明确，股东失联时，由其他股东或董事会指定人员代为行使权利，包括配合知识产权处置。第三步，注销前兜底处置。就算知识产权暂时卖不掉，也要评估作价，写入清算报告，证明已经履行了处置义务，避免后续纠纷。

访：陈总，您作为收购方，怎么判断这种问题知识产权值不值得拿？

陈明：我们看三个维度。第一，技术/市场价值。这个知识产权能不能用？有没有市场需求？比如我们之前收购一个失联股东企业的专利，虽然权属不清，但它是某个细分领域的卡脖子技术，竞争对手没有，我们就敢赌。第二，权属修复成本。过户需要多少时间？会不会有其他权利人主张？比如找专利局做权属属核实，公告期多久，有没有第三方异议。第三，风险隔离。我们会和清算组签免责协议，约定如果未来原股东或其他人主张权利，由清算组承担责任，同时买保险，转移风险。

李哲：（补充）从法律角度，还要注意善意取得的适用条件。根据《民法典》第311条，受让人受让不动产或者动产时是善意的、以合理的价格转让、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人，才能取得所有权。知识产权属于登记对抗主义，所以已经登记很重要——即使原股东失联，也要通过合法程序把登记变更过来，才能对抗第三人。

张薇：（点头）对，我们之前帮公司处理过一个商标，股东失联，股权冻结，我们是通过商标权无效宣告请求来解决的——证明这个商标是公司投入大量资源形成的，属于公司财产，最后商标局裁定权属归公司，顺利过户。

四、反思：当法律遇见现实骨感

访：听下来感觉，这个问题没有标准答案，很多时候是个案处理。李律师，您觉得目前法律层面有没有需要完善的地方？

李哲：有。比如，股东失联时的权利代位制度。现在股东失联，企业想处置知识产权，只能等，效率太低。能不能规定，在股东失联一定期限后，由法院指定清算组或第三方机构代为行使权利？还有，知识产权的快速确权机制。像专利、商标这类需要登记的，能不能开通失联股东企业注销专项通道，凭清算报告和法院证明，直接变更权属？

陈明：我觉得市场层面可以更专业。现在很多企业不懂知识产权的价值，清算组随便处置，专业机构可以介入，做知识产权托管，帮企业梳理、评估、处置，甚至对接收购方。这样既能盘活沉睡的知识产权，也能减少纠纷。

张薇：（感慨）说到底，还是预防大于补救。很多企业一开始就不重视知识产权管理，等到股权冻结、股东失联、注销，才发现病入膏肓。其实只要提前把权属理清楚，把流程设计好，很多问题都能避免。

【访谈后记】

走出会议室，夕阳已经染红了黄浦江。三位嘉宾的话在耳边回响：李律师强调权属链条与程序合规，张薇呼吁提前预防与实操细节，陈明则看中市场价值与风险平衡。

这场对话让我意识到，知识产权归属问题从来不是孤立的法律问题，而是串联起公司法、知识产权法、破产法的系统工程。当股权冻结遇上股东失联，当企业注销撞上权属瑕疵，法律条文是骨架，市场逻辑是血肉，而专业判断，则是让这一切活起来的关键。

或许，没有完美的解决方案，但只要企业、法律从业者、市场机构各司其职——企业提前布局，法律精准护航，市场高效流转，那些烫手山芋终能变成香饽饽。毕竟，知识产权的价值，不在于归谁，而在于如何流动起来，创造价值。

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