股权变更错误，企业注销时如何处理债务追讨报告审核？

前段：从甩锅式注销到连带追责，股权变更错误如何让债务死而复生？ <

2023年，某建材公司因资金链断裂决定注销，清算报告信誓旦旦宣称无未结债务，股东们签字画押后准备全身而退。债权人——一家供应商却在半年后收到法院传票：原来，建材公司在注销前3个月，股东张某突然以零元转让股权给其远房亲戚（无业、无资产），而这位新股东全程未参与清算，也未实际出资。供应商一怒之下将原股东张某、新股东及清算组一并起诉，法院最终判决：原股东张某因恶意转让股权逃避债务承担连带清偿责任，新股东在未出资范围内承担责任，清算组因未核查股权变更真实性承担补充赔偿责任。

这起案件并非个例。近年来，随着企业注销数量激增，股权变更错误已成为债务追讨中的隐形——有的股东通过虚假转让、低价转让、代持未披露等方式金蝉脱壳，有的清算组对股权变更的合法性、真实性睁一只眼闭一只眼，最终导致债权人即便拿到胜诉判决，也因企业已注销股东已变更而追讨无门。那么，当企业注销时遭遇股权变更错误，债务追讨报告该如何审核？法律又如何划定各方责任？本文将从实务案例切入，拆解股权变更错误的常见类型、审核要点及债权人维权路径。

背景信息：股权变更错误为何成为注销债务雷区？

企业注销本是市场主体的正常退出机制，但根据《公司法》《民法典》等规定，注销前必须完成清算程序——而清算的核心，是清理公司财产、处理未了结债务。若在清算前或清算中存在股权变更错误，会直接破坏清算的公正性，损害债权人利益：

- 对股东而言：股权变更错误可能导致责任未了结。例如，股东未履行出资义务即转让股权，受让人未按约定出资，或原股东通过虚假转让逃避连带责任，最终都可能被追责；

- 对债权人而言：股权变更错误会让债务主体落空。若清算组未核查股权变更的真实性（如是否存在恶意逃避债务）、合法性（如是否侵犯其他股东优先购买权），可能导致清算报告遗漏应承担债务的主体，债权人即便申报债权也可能被清零；

- 对清算组而言：若未履行审慎核查义务（如未要求股权变更方提供协议、付款凭证、股东会决议等），需承担相应赔偿责任，甚至面临行政处罚。

数据显示，2022年全国法院审理的企业注销后债务追偿纠纷中，涉及股权变更错误的案件占比超35%，其中80%的案例中，清算组均未对股权变更的合理性进行实质性审核。可见，股权变更错误的隐蔽性与危害性，已成为企业注销债务风险防控的关键痛点。

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