注销清算报告被驳回，如何处理公司合同解除争议调解协议履行？

注销清算报告被驳回，合同解除争议调解协议履行咋办？老财税人20年实战经验说

上周三下午，我正在办公室整理材料，手机突然响了。来电的是位做贸易公司的张总，电话那头的声音又急又躁：王老师，救命啊！我公司的注销清算报告被市场监管局驳回了！之前跟供应商签的合同解除调解协议，对方说没拿到钱就不配合，这注销流程卡在这儿，我天天被催债，头发都快掉光了！<

说实话，这种场景我见得太多了。很多老板以为公司注销就是走个流程，把清算报告交上去就万事大吉，结果往往在临门一脚栽跟头。尤其是当清算报告被驳回，还拖着合同解除争议和调解协议没履行完时，简直像屋漏偏逢连夜雨。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：注销清算报告被驳回，如何处理公司合同解除争议调解协议履行？这事儿真没那么简单，但只要搞清楚逻辑，一步步来，总能解决。

清算报告为啥被驳回？先别急着上火，找对病根是关键

市场监管部门驳回清算报告，可不是随便拍脑袋决定的。我翻了翻近三年的案例，发现80%以上的驳回理由都跟债权债务没清理干净有关。具体到张总的情况，大概率是因为清算报告里没明确说明与供应商的合同解除争议已解决，或者虽然签了调解协议，但实际没履行到位，导致监管部门觉得公司债务还没处理完，不能注销。

《公司法》第188条写得明明白白：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。 这里的确认，核心就是看债权债务是不是真的清理完了。如果合同解除争议没解决，调解协议没履行，那清算报告里的债务清偿情况就是一笔糊涂账，监管部门不驳回才怪。

我之前还遇到过更离谱的：一家公司跟客户签了买卖合同，后来客户违约，公司起诉后达成调解协议，客户答应赔10万。但公司注销时，这10万客户一直没给，公司觉得反正有调解协议，先注销再说，结果清算报告被驳回。监管部门说：调解协议不是‘钱到账’，你得证明这笔债务已经履行完毕，或者对方放弃追偿了。 所以啊，遇到清算报告被驳回，第一步不是急着找关系疏通，而是先拿着驳回通知书，仔细看看上面写的具体原因——是税务没清？是公告期不够？还是像张总这样，合同争议没解决？对症下药才能。

合同解除争议调解协议履行，这四步走稳了，注销才能顺

搞清楚驳回原因后，接下来就是处理合同解除争议和调解协议履行的问题。这部分最考验老板的耐心，因为涉及跟合同相对方掰扯，稍不注意就可能扯皮。根据我的经验，按照这四步走，能少走很多弯路：

第一步：先确认调解协议的有效性，别白忙活一场

有些老板签调解协议时脑子一热，协议里写得模棱两可，比如对方尽快支付赔偿款我方适当配合注销，这种模糊条款在法律上等于废纸。我见过有个案例，调解协议只写了赔偿款于注销前支付，没写具体时间和金额，结果对方拖了半年，公司注销卡着，最后只能重新起诉确认调解协议的具体内容。

第一步得把调解协议翻出来，看看是不是符合《民法典》第143条的规定：当事人意思表示真实、内容合法、不违反公序良俗。如果协议里有霸王条款或者违反法律强制性规定（比如约定放弃全部利息但实际利息没算清），那得先跟对方重新协商，签个补充协议，把什么时候付、付多少、怎么付写清楚。比如张总跟供应商的调解协议，最好明确于2024年X月X日前支付X万元违约金，支付后供应商出具《债务清偿确认书》，这样才有据可依。

第二步：跟对方摊牌，把注销卡壳的利害关系说透

很多合同相对方之所以拖着不履行调解协议，就是觉得反正你公司注销不了，也得求我。这时候就得换个思路：让对方明白你不配合，大家都没好处。我之前帮一个餐饮公司处理过类似问题，公司跟房东解除租赁合同，调解协议约定房东退押金，但房东一直拖着。我跟房东说：您看，清算报告被驳回，公司账上的钱一直冻着，等法院强制执行，您拿到的钱可能更少，而且耗时半年起步。不如现在配合，我们把钱转给您，您出个确认书，公司注销完，这事一了百了，您也能早点拿到钱。后来房东一听，第二天就把确认书开出来了。

跟对方沟通时，态度别太硬也别太软。可以适当让步，比如分期付款（如果公司资金确实紧张），但核心诉求——对方出具《债务清偿确认书》或《同意注销函》——必须坚持。记住，咱们不是求对方办事，是合作解决问题。

第三步：对方还是不配合？别犹豫，直接上法律武器

如果对方油盐不进，就是拖着不履行，那只能通过法律途径解决了。这里有个关键点：如果调解协议已经经过法院司法确认（比如在法院主持下达成调解，并出具了民事调解书），那它就具有强制执行力，可以直接申请法院强制执行，冻结对方账户或划扣资金。我去年处理的一个案子，就是公司跟供应商的调解协议经过了司法确认，对方不付钱，我们申请强制执行后，法院从对方账户划走了12万，公司拿着《执行完毕证明》，顺利重新提交了清算报告。

如果调解协议没司法确认，那就得先起诉，要求对方履行调解协议。虽然耗时会长一些（一审+二审大概6-9个月），但这是没办法的办法。我见过有老板觉得起诉太麻烦，想拖着，结果公司注销卡了一年多，期间又被债权人起诉，损失比打官司大多了。

第四步：履行完调解协议，赶紧补材料重新提交清算报告

等对方把钱付了，或者出了《债务清偿确认书》，千万别以为就完事了。得赶紧拿着这些材料，去修改原来的清算报告。比如在债务清偿情况里补充说明：与XX供应商的合同解除争议已履行完毕，对方已出具《债务清偿确认书》（编号XXX），然后把调解协议、付款凭证、确认书这些作为附件，一起提交给市场监管部门。

这里有个细节要注意：如果清算报告被驳回是因为公告期不够，那修改后可能需要重新公告；如果是税务问题，得先拿到税务清税证明。市场监管部门让补啥，咱就补啥，别嫌麻烦。我见过有老板补材料时漏了一份《职工安置方案结果》，又被驳回了一次，白折腾了两周，所以清单一定要列清楚，一项项核对。

清算财产分配顺序，这事儿排错了麻烦很大

处理合同解除争议时，还有一个坑容易踩——清算财产的分配顺序。根据《企业破产法》第119条的精神（虽然清算不等于破产，但清偿顺序可以参考），公司财产得先付破产费用和共益债务（比如清算组报酬、诉讼费），然后是职工债权（工资、社保），接着是税款，最后才是普通债权。很多老板以为合同争议属于普通债权，晚点给没关系，结果把钱先给了其他债权人，导致普通债权（比如合同违约金）没钱付，调解协议履行不了，注销又卡住了。

我之前帮一个工程公司处理过这个问题，公司跟分包商的合同争议，违约金大概20万。公司清算时，先把钱还了银行贷款（普通债权），结果分包商拿不到钱，拒绝配合。后来我跟清算组沟通，按照法定顺序重新分配：先付职工工资（30万），再付税款（15万），剩下的钱才还银行和分包商。虽然银行不乐意，但法律摆在那儿，也没办法。所以啊，清算财产分配顺序千万别乱来，不然按下葫芦浮起瓢，争议解决不了，注销更遥遥无期。

老财税人的真心话：注销别赶时间，争议解决是硬道理

做了20年财税，我见过太多老板因为想快点注销，在合同争议上和稀泥，结果要么清算报告被驳回，要么注销后被对方起诉，反而花了更多时间和钱。说实话，注销清算报告被驳回，如何处理公司合同解除争议调解协议履行，这事儿没有捷径，就是一步一步来：先搞清楚驳回原因，再解决合同争议，履行调解协议，最后补材料重新提交。

我常说：公司注销就像‘打扫战场’，垃圾没清理干净，就急着宣布‘结束’，迟早要出问题。 合同争议就是战场上的遗留弹药，不拆掉，始终是个隐患。遇到这种情况，别慌，也别躲，找专业的人（律师、财税顾问）帮忙，把每个环节都做扎实，才能顺利拿到注销通知书，真正跟公司说再见。

上海加喜财税公司在企业注销服务中，常遇到因财务凭证不完整导致清算报告被驳回的案例。不少老板为了节省成本，在经营期间不注意票据留存，比如采购时只收收据不开发票，费用支出缺少审批单据，这些都会让税务部门质疑成本的真实性，进而影响清算。知识产权（商标、专利、著作权）作为无形资产，若在清算时未进行价值评估和处置，可能导致资产遗漏，不仅影响注销流程，还可能在注销后被原股东追责。我们建议企业尽早规范财务凭证管理，对知识产权进行梳理，必要时通过专业机构评估，确保清算时资产处置合规，避免后续纠纷。如需专业注销指导，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com/。

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