企业注销时市场监管局审查意见书有哪些注意事项？

企业注销时市场监管局审查意见书注意事项：避开注销陷阱，顺利退出市场<

在企业全生命周期管理中，注销是市场主体退出市场的法定程序，标志着企业法律主体资格的终结。实践中不少企业因对市场监管局的审查意见书重视不足、细节把控不到位，导致注销流程反复卡壳，甚至陷入注销难的困境——有的因材料遗漏被要求补正多次，有的因历史遗留问题被认定为不符合注销条件，最终耗费大量时间成本与人力成本。市场监管局的审查意见书，正是企业注销的最后一道关卡，其内容不仅直接决定能否顺利注销，更可能影响企业股东、法定代表人的信用记录及后续经营。那么，企业究竟该如何应对审查意见书？本文将从法规要求、审查重点、常见误区及实操建议四方面，为企业梳理核心注意事项，助力避开注销陷阱，高效、合规退出市场。

一、审查意见书的法律定位：为何它是注销的通行证？

企业注销并非简单停止经营，而是需经过清算→公告→申报→审查→核准的法定流程。其中，市场监管局的审查是核心环节之一，其出具的《审查意见书》是对企业注销申请的官方结论。根据《公司法》《市场主体登记管理条例》等规定，企业申请注销登记时，市场监管部门需重点审查清算程序合法性债权债务清理情况税务清缴证明等关键事项，确保企业在退出市场前不存在未了结的民事纠纷、行政责任或法律风险。若审查意见书明确不符合注销条件，企业将无法完成注销登记；即便通过审查，意见书中记载的备注事项（如需承诺无未结诉讼）也可能成为企业后续承担责任的依据。理解审查意见书的法律意义，是企业顺利注销的前提。

二、审查意见书的核心审查点：市场监管局到底查什么？

市场监管局的审查并非走过场，而是围绕合规性完整性真实性三大原则展开。企业需重点关注以下审查要点，提前规避风险：

1. 清算程序：是否依法成立清算组并履行通知义务？

清算是企业注销的第一步，也是审查的重中之重。根据《公司法》，公司解散后应立即成立清算组，股东会/股东大会决议需明确清算组成员及负责人，且清算组需在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告（或通过国家企业信用信息公示系统公告）。

- 常见问题：清算组未经合法决议（如缺少股东签、公告期限不足、未提交债权人清偿证明或债务担保情况说明。

- 注意事项：审查意见书会核查清算组备案材料、公告截图及债权人确认文件，确保清算程序无死角。企业需提前准备股东会决议、清算组备案通知书、公告报纸原件或系统公告截图，以及债务清偿/担保的书面证明（如银行转账凭证、债权人书面确认函）。

2. 债权债务与税务：是否清税完毕且无未了结纠纷？

清税证明是市场监管局审查的硬性门槛。企业需先向税务机关申请清税，取得《清税证明》后才能提交注销申请。审查意见书还会关注企业是否存在未了结的债权债务纠纷——若企业对外有未清偿债务、未决诉讼或仲裁，或已被列为失信被执行人，将直接导致注销失败。

- 常见问题：企业存在欠税、漏税，或因历史遗留问题（如股东出资未到位）被债权人起诉，未提交《清税证明》或债务处理说明。

- 注意事项：提前与税务机关核对税务情况，确保所有税款、滞纳金、罚款已结清；若存在未了结债务，需提供债务清偿方案（如分期付款协议、债权人同意注销的书面文件）及法院/仲裁机构的中止审理文书。

3. 材料完整性：是否符合法定形式要求？

注销登记材料需形式完备、内容真实，市场监管局会逐项核对材料是否齐全、填写是否规范。常见必备材料包括：

- 《注销登记申请书》（法定代表人、股东签字/盖章）；

- 股东会决议或一人有限责任公司股东决定；

- 清算报告（需清算组成员签字确认）；

- 《清税证明》原件；

- 公告报纸原件或系统公告截图；

- 营业执照正副本原件（若丢失需提交遗失说明）。

- 常见问题：材料填写错误（如法定代表人签字与备案不符）、复印件未加盖公章、清算报告未包含财产分配方案等核心内容。

- 注意事项：建议通过当地市场监管局官网下载最新版表格，填写时确保与营业执照信息一致；所有材料需加盖企业公章（清算组材料需清算组成员签，复印件需注明与原件一致并加盖公章。

4. 特殊行业：是否满足行业监管附加要求？

除通用审查标准外，特殊行业（如食品、药品、医疗器械、危险化学品等）还需满足行业特定的注销条件。例如，食品经营企业需先注销《食品经营许可证》，药品经营企业需提交《药品经营许可证》注销证明，且行业主管部门可能要求现场核查场地清退、设备处置等情况。

- 常见问题：未提前办理行业许可证注销，或行业主管部门出具不同意注销的书面意见。

- 注意事项：特殊行业企业应先向行业主管部门咨询注销要求，取得行业注销证明后再向市场监管局申请注销，避免因行业问题卡壳。

三、企业应对审查意见书的实操建议：从被动补正到主动规避

面对市场监管局的审查意见书，企业不应等通知、再补正，而应提前自查、主动规避风险。以下建议供参考：

1. 注销前全面体检，排查历史遗留问题

在启动注销程序前，建议企业委托专业机构（如会计师事务所、律师事务所）开展注销前合规审查，重点核查：

- 股东出资是否到位（是否存在抽逃出资情形）；

- 是否有未决诉讼、仲裁或行政处罚；

- 税务是否合规（有无漏报收入、虚开发票等风险）；

- 特殊行业资质是否已注销或失效。

通过全面体检，提前解决历史问题，避免审查意见书集中暴露风险。

2. 严格遵循法定程序，避免程序瑕疵

清算程序、公告期限、材料提交等法定程序是审查的红线。企业需特别注意：

- 清算组决议需全体股东签字（有限公司）或股东书面确认（股份有限公司）；

- 公告需在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统发布，保留公告原件及发布凭证；

- 清税证明需在有效期内（一般为提交注销申请前6个月内开具）提交。

3. 重视沟通反馈，及时回应审查意见

若审查意见书指出问题，企业应在规定时限内（通常为15个工作日）补正材料。补正时需注意：

- 针对审查意见逐条回应，附上补充材料及说明；

- 材料需加盖公章并由法定代表人签字，确保一一对应；

- 若对审查意见有异议，可书面提出陈述、申辩，或申请听证（如涉及重大行政处罚）。

合规注销，是企业体面退场的最后一公里

企业注销不仅是结束经营，更是对企业存续期间法律责任的最终清算。市场监管局的审查意见书，既是合规门槛，也是风险提示——只有提前了解审查要点、主动规避潜在风险，企业才能避免注销难注销慢，真正实现有序退出、无风险收尾。对于企业而言，重视审查意见书、规范注销流程，不仅是对自身负责，更是对市场秩序、债权人利益及社会信用的尊重。希望本文的梳理，能为正在办理注销的企业提供实用参考，让退出市场同样成为企业合规经营的加分项。

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