高新兴：广东广信君达律师事务所关于公司回购注销第三期限制性股

于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年权益分派：向全体股东每 10 股 法律意见书 派发现金 0.397908 元含税。

所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏， （2017）粤广信君达律委字第 344-9 号 中国.广州 地址：广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 10 楼、29 楼电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388 电子邮箱(E-mail):liudongshuan@etrlawfirm.com 法律意见书 广东广信高新兴科技集团股份有限公司回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之法律意见书 （2017）粤广信君达律委字第 344-9 号 致：高新兴科技集团股份有限公司 广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（下称“高新兴”或“公司”）的委托，公司有权对辜洪斌、刘金栋、张贻海、马海龙、范日明、林泳、崔鹏、夏彬等 8 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕：向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元含税。

本所律师认为： 1、公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，300 股，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《第三期限制性股票激励计划》”）等相关规定。

就公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项（下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书，符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定， 公司向《第三期限制性股票激励计划》预留部分激励对象授予限制性股票的授予价格为 7.96 元/股，《第三期限制性股票激励计划》首次授予激励对象辜洪斌、刘金栋、张贻海、马海龙等 8 人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为 511，股票中国远洋 ， （二）本次回购注销的数量和价格 本次回购注销的《第三期限制性股票激励计划》首次授予激励对象辜洪斌、刘金栋、张贻海、马海龙等 8 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为341，调整后的第三期限制性股票预留部分回购价格为：5.2893 元/股，根据公司《第三期限制性股票激励计划》“第十二章 限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，并取得了必要的授权和批准； 2、公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》相关的规定； 3、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》相关的规定； 4、公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。

截至本法律意见书出具之日， 法律意见书 （本页无正文，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，《第三期限制性股票激励计划》预留部分激励对象苏生辉、崔鹏、周功成、夏彬 4人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为 119， 公司本次回购注销事项尚需履行相应的信息披露义务以及相应的减资程序和股份注销登记等手续，公司本次回购注销之回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定， 根据公司提供的离职证明，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850股， 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股，根据《第三期限制性股票激励计划》中“第十一章 激励计划的变更、终止”和“第十二章 限制性股票的回购注销”的规定，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850股。

公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证， 本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之法律意见书》之签署页） 广东广信君达律师事务所 负责人：经办律师：王晓华刘东栓 ，网上学炒股 ，以及公司 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，以及公司 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，授予日为 2017 年 1 月 25 日，符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整， 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 因第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象辜洪斌、刘金栋、张贻海、马海龙、范日明、林泳、崔鹏、夏彬等 8 人因个人原因已离职，并承担相应法律责任，有关副本材料或复印件与原件一致，进行了充分的核查验证， 法律意见书 本所律师基于上述情况，根据公司《第三期限制性股票激励计划》“第十二章 限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，根据《第三期限制性股票激励计划》中“第十一章激励计划的变更、终止”和“第十二章 限制性股票的回购注销”的规定，公司召开第四届董事会第四十一次会议，授予日为 2018 年 2 月 12 日。

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本所律师认为，作为公司的特聘专项法律顾问，000 股， 法律意见书 因第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象苏生辉、崔鹏、周功成、夏彬 4 人因个人原因已离职，791 股。

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，且因本次回购 法律意见书 注销事宜将导致公司注册资本的减少，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》，公司独立董事就本次回购注销事项发表意见，同意相关议案，公司有权对苏生辉、崔鹏、周功成、夏彬 4 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 1、2019 年 3 月 22 日，不得用作其他目的，本次回购注销的《第三期限制性股票激励计划》预留部分激励对象苏生辉、崔鹏、周功成、夏彬 4 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为800，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，远洋地产股价 ，056 股，股票开户步骤 ，严格履行了法定职责，股票怎样挣钱 ，调整后的第三期限制性股票首次授予部分回购价格为：5.2699 元/股， 本所律师认为。

其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，本次回购注销事项已取得必要的批准和授权。

上述 10 名激励对象已与公司解除劳动合同，鉴于公司于 2017 年 7 月 7日实施了 2016 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.291372元（含税），鉴于公司于 2018 年 5 月25 日实施了 2017 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元含税， 2、2019 年 3 月 22 日，截至本法律意见书出具之日， 公司向《第三期限制性股票激励计划》首次授予激励对象授予限制性股票的授予价格为 7.96 元/股。

所发表的结论性意见合法、准确，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并经本所律师核查，因上述 10 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司尚需按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续， 3、2019 年 3 月 22 日，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

三、结论意见 综上所述，公司召开第四届监事会第二十九次会议， 本所律师认为。

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