安诺其：上海市光大律师事务所关于公司回购注

　　 上海市光大律师事务所

　　 关于上海安诺其集团股份有限公司

　　回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及首次授予部分第一个解锁期可解锁事宜的法律意见

　　 书

　　 致：上海安诺其集团股份有限公司

　　 根据本所与安诺其签署的《专项法律服务协议》，本所律师接受安诺其委托 任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就公司关于回购注销 2016 年限制性股 票激励计划首次授予部分限制性股票及首次授予部分第一个解锁期可解锁相关事 宜出具本法律意见书。

　　 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　 1 ．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；

　　 2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对 《上海安诺其集团股份有限公司2016 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称 “ 《2016 年限制性股票激励计划 （草案）》 ” ） 相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

　　 3．本所律师同意将本法律意见书作为安诺其本次关于对 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁、 关于对 2016 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的相关事宜的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；

　　 4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；

　　 5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

　　 6．安诺其已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

　　 7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

　　 8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

　　 9．本法律意见书仅供安诺其本次关于对 2016 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销、首次授予部分第一个解锁期可解锁的相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　 根据 《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》 等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》 相关事宜有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

　　一、 批准与授权

　　 2016 年 07 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过 《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜》。

　　 2016 年 07 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。

　　 2016 年 08 月 12 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

　　 2016 年 08 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为 236 人，本次授予限制性股票数为 1426.4 万股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　 2016 年 09 月 12 日 ，公司完成股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071 ）。

　　 2016 年 12 月 02 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000 股进行回购注销。公司已于 2017 年 02 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了 《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。

　　 2017 年 06 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　 2017 年 08 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　二、 具体情况

　　 （一） 关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的情况

　　 根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，在首次授予部分的限制性股票第一个解锁期内， 郭在飞女士、于承龙先生、贾兆锦先生 3 名激励对象已离职，且已办理完毕离职手续，公司董事会经审议后同意回购注销其已获授但未满足解锁条件的全部限制性股票 120,000 股。

　　 2017 年 8 月 24 日 ，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，公司同意以 3.825 元/股对 120,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，公司股份总数将由 654,775,968 股变更为 654,655,968 股。

　　 根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。

　　 经核查，本所律师认为董事会回购部分限制性股票，其程序以及回购注销的原因、数量、价格符合《2016 年限制性股票激励计划（草案 ）》的相关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　 （二）关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整的情况

　　 公司 2016 年度权益分派方案已经 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本544,076,140 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.200000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 2017 年 4 月 28 日，公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕。

　　 根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，在限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：

　　 （ 1 ）派息

　　 P＝P0-V=4.61 元-0.02 元=4.59 元

　　 其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价格，经派息调整后， P 仍须大于 0。

　　 （2）公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　 P=P0÷ （ 1+n） =4.59 元÷ （ 1+0.2） =3.825 元

　　 其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为派息后的每股限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　 经过本次调整，公司首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 3.825 元/股。

　　 根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就实施本次注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。

　　 经核查，本所律师认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整符合 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　 （三）关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的条件及安排

　　 根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本所律师对公司及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，具体如下：

　　 解锁条件 解锁条件成就情况说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

　　出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条

　　 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 件。

　　予以行政处罚；

　　 （3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　 （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适

　　当人员；

　　 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足解锁

　　以行政处罚； 条件。

　　 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级

　　管理人员情形；

　　 （ 4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定

　　的。

　　 公司层面业绩成就情况：

　　 2016年公司经审计的归属于上市公司

　　 股东的净利润为8185.80万元， 归属于

　　3、公司层面解锁业绩条件： 上市公司股东扣除非经常性损益的净

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 利润为7,199.13万元。

　　司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 （ 1 ）与 2013-2015年的平均净利润

　　最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 7018.49万元以及扣除非经常损益的平

　　以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低 均净利润6723.23万元相比，均已达

　　于20%； 标；

　　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非 （2）与2015年净利润相比， 2016年净

　　经常性损益的净利润为计量依据。 利润增长率为22.36%，已达标。

　　 因此，上述业绩条件均已达标，满足

　　 解锁条件。

　　4、 个人层面绩效考核： 个人层面业绩成就情况：

　　根据公司制定的考核办法， 在本计划有效期内的各年 2016年，公司授予限制性股票的激励

　　果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一 他231名激励对象绩效考核结果均为年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年 “中上”及以上，满足解锁条件。度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。 根据 《2016 年限制性股票激励计划 （草案）》 的规定，首次授予的限制性股票锁定期为首次授予日起 12 个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

　　 首次授予的限制性股票授予日为 2016 年 8 月 25 日，截至 2017 年 8 月 25 日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

　　 经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合 《2016 年限制性股票激励计划 （草案）》规定的关于限制性股票首次授予部分第一个解锁期的解锁安排。

　　 根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，因此，本次可解锁的限制性股票数量为 507.744 万股，符合解锁条件的激励对象共计231 名，具体如下：

　　 获授的限 现持有的限 本期可解 实际可上市 剩余未解除

　　 制性股票 制性股票的 锁限制性 流通限制性 限制性股票

　　 姓名 职务 数量 数量 股票的数 股票的数量 的数量

　　 （万股） （万股） 量（万 （万股） （万股）

　　 股）

　　王敬敏 董事、副总经理 36 36 10.8 0 25.2

　　徐长进 董事、副总经 30 30 9 0 21

　　 理、董事会秘书

　　 中层管理人员、核心业务

　　 （技术）人员、子公司中层 1626.48 1626.48 487.944 487.944 1138.536

　　 管理人员及核心业务（技

　　 术）人员（229人）

　　 合计 1692.48 1692.48 507.744 487.944 1184.736

　　 根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就办理首次授予部分限制性股票第一次解锁的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。

　　 经核查，本所律师认为， 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　三、结论意见

　　 综上所述， 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次 《关于2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票进行回购注销的议案》 已取得了合法的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《2016 年限制性股票激励计划 （草案）》的有关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。

　　 本法律意见书一式三份。

　　[此页无正文， 上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司回购注销2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及首次授予部分第一个解锁期可解锁事宜的法律意见书之签署页]

　　 上海市光大律师事务所

　　 负责人（签字） : 祝小东（执业证号 : 13101199310666291 ）

　　 经办律师（签字） : 洪亮（执业证号 : 13101200110946878）

　　 经办律师（签字） : 蔡俊菲（执业证号 : 13101201411166592）

　　 二零一七年八月 二十四 日

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