上周五下午，我正对着电脑屏幕发呆，琢磨着怎么把Q3的报表做得好看一点（是在合规前提下），上海子公司的财务经理小王突然打来电话，声音带着点哭腔：X总，市场监管局来函了，说我们公司连续两年未年报，被列入经营异常名录了，让我们尽快处理。<

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我心里咯噔一下——上海公司去年底就停了，股东们说好清算，结果到现在连个清算会都没开成。我放下鼠标，泡了杯浓茶，这事啊，得从头说起。

一、问题：股东失联，清算决议成了无解方程

上海这家公司，是五年前我们和两家外地合资成立的，做跨境电商。股东三方，我们占51%，A股东占30%，B股东占19%。前两年行业下行，公司亏得厉害，去年初A股然说家里有急事，移民加拿大，留了个邮箱，说后续沟通发邮件。B股东是家小贸易公司，去年底也宣布破产，法定代表人直接失联，连法院都联系不上。

按《公司法》规定，公司解散得成立清算组，清算组成员由股东组成。可现在两个股东人间蒸发，我们大股东想推进清算，连个会都开不成——A股东不回邮件，B股东连人都找不到，市场监管局那边催着提交清算报告，员工等着拿遣散费，供应商天天上门讨债，简直是一锅粥。

我当时就犯难了：股东失联，清算决议怎么形成？总不能让我们大股东自己既当运动员又当裁判员吧？市场监管局明确说了，没有股东会决议，清算组不合法，清算报告我们也不认。这下可好，公司成了僵尸企业，进退两难。

二、挑战：第一次尝试清算，栽在证据链上

去年8月，我觉得不能再拖了，找了律师咨询。律师说，股东失联不是死局，可以走强制清算程序，但得先证明股东无法履行清算职责。我们当时觉得简单：A股东移民失联，B股东破产失联，发个律师函不就行了吗？

结果第一次尝试，栽了个大跟头。

我们先给A股东发了律师函，寄到加拿大他留的地址，结果被退回了，说收件人地址不详。又给他邮箱发邮件，石沉大海。B股东那边，我们联系了他的破产管理人，对方说公司所有资产都已清算，股东个人债务也处理完了，没义务配合你们。

拿着这些材料，我们向法院申请强制清算，结果法院以证据不足以证明股东无法履行清算职责驳回了。法官说：你得证明A股东确实联系不上，比如做过公证的催告；B股东这边，破产管理人出具的‘不配合证明’不够，得有法院的破产终结裁定，明确股东已无财产可供执行。

那段时间，我天天跑法院、市场监管局，连窗口的小姑娘都认识我了，见我就笑：X总，今天来‘打卡’啊？我苦笑：是啊，来刷‘存在感’的。更糟的是，因为没及时处理，公司被罚款2万，员工也闹到了劳动局，说我恶意拖欠工资，差点上了本地新闻。

说实话，那段时间我头发掉了不少，半夜翻来覆去想：我们大股东已经尽力了，怎么就不信呢？后来才明白，不是他们不信，是我们没把证据链做扎实——法律讲究以事实为依据，不是我觉得他失联了就行。

三、解决方案：三步走，把死局盘活

第一次失败后，我请了行业里的老前辈吃饭，他干了30年法务，一句话点醒我：干我们这行，别想着‘走捷径’，把每一步都做到‘无可挑剔’，监管自然给你开绿灯。

后来我们调整策略，分三步走，总算把这事解决了。

第一步：用公证+公告把失联坐实

针对A股东，我们找了公证处，做了律师函公证：先通过国际快递寄往加拿大地址（虽然被退回，但快递单上有记录），然后在国内主流报纸和市场监管局官网同时发布公告，催告其在30日内配合清算，否则将申请强制清算。公证处全程录像、出公证书，证明我们穷尽了一切联系手段。

针对B股东，我们直接去他破产法院调取了《破产终结裁定书》，上面明确写着他无财产可供执行，股东责任已免除。拿到这个，法院就认可了他确实没能力配合清算。

这里有个行业小技巧：公告别只选地方小报，一定要选《人民法院报》或者市场监管局指定的全国性媒体，这样法院和监管局才认。我们一开始图便宜，选了本地都市报，结果法院说公告效力不够，白折腾了一周。

第二步：申请法院指定清算组，让第三方说话

证据齐全后，我们再次向法院申请强制清算。这次法院受理了，并指定了清算组：由1名法官（法院指定的清算组组长）、2名律师（1名懂公司法，1名懂破产清算）、1名会计师（我推荐的，我们公司的审计机构）组成。

清算组成立后，我们大股东就退居二线了——所有清算事务都由清算组主导，我们只配合提供资料。这里有个关键点：千万别想着控制清算组，法院指定的清算组更中立，也更让监管部门信服。我们一开始还想推荐自己的人进去，被律师劝住了：你想让监管部门觉得你们在转移资产吗？

清算组接手后，做了三件事：第一，接管公司财务，盘点资产（只剩下些库存设备和几万块存款）；第二，通知所有债权人申报债权（报纸公告+挂号信寄已知债权人，虽然有些地址不对，但公告了就算尽到义务）；第三，优先支付员工工资和社保（我们垫付了30万，后来从资产里扣了回来）。

第三步：用债务清偿方案换监管部门点头

清算报告出来后，最头疼的是债务处理。公司欠了供应商80多万，欠了银行50万贷款，还有几笔小额其他应付款。清算组提出按比例清偿：资产变现后（设备卖了15万），先付员工工资30万，然后剩余的钱按债权比例分配，供应商能拿回不到20%，银行能拿回不到10%。

供应商不干了，好几个天天来公司闹，说你们大股东有钱，凭什么不还？我带着清算组的律师去市场监管局沟通，一开始窗口工作人员也摇头：比例清偿，债权人肯定不签字，报告我们怎么通过？

后来我们想了个招：让清算组出具《债务清偿可行性报告》，详细说明公司资产情况、清偿比例计算依据，并且联系了几个大债权人，单独和他们谈如果不同意清算报告，公司只能被强制注销，一分钱都拿不到；如果同意，还能拿回一部分。有个大供应商欠了40万，最后同意按15%清偿，签了《债务确认书》。

拿到这份报告和债权人的签字，市场监管局终于松口，同意了我们的清算报告。今年3月，公司正式被强制注销，吊销营业执照的公告也登出来了。

四、经验教训：财务总监的失联股东处理手册

这事折腾了整整10个月，我瘦了8斤，但也总结了不少血泪教训。现在想想，其实很多坑是可以避开的。

第一个教训：股东信息管理，别等失联了才想起

我建议每家公司都建个股东信息动态档案，每年更新一次联系方式、身份证号、持股比例，甚至要留紧急联系人。像上海公司这事，如果A股东移民时及时备案新联系方式，或者留个国内亲友的联系方式，也不至于后来连律师函都发不出去。

我们公司现在有个规定：股东变更信息，必须提供公证文件；每年年报时，财务要逐一核对股东联系方式，有变的立刻更新。这事儿麻烦，但真出事了能救命。

第二个教训：清算预案，最好在公司成立时就做好

根据我的经验，很多企业觉得清算离自己很远，等真要清算时才发现预案一片空白。我建议正常经营的公司，每年末做预算时，同步做个清算风险评估：如果公司明年解散，清算组怎么成立？债务怎么处理？股东失联了怎么办？

我们公司现在有个清算预案模板，里面列了股东失联、资不抵债、债权人闹事等各种情况的应对措施，连律师函模板、公告模板都准备好了。虽然每年用不上，但真到那天，至少不会手忙脚乱。

最后一个潜规则：和监管部门沟通，别硬刚，要示弱

说实话，以前我觉得市场监管局就是找茬的，后来才发现，他们也想高效办事。我建议遇到这种事，别想着对抗，而是主动把我们做了什么努力我们遇到了什么困难摆出来，让他们看到你的诚意。

比如我们第二次去市场监管局，没带律师，带了公司的财务报表、员工工资发放记录、债权人沟通记录，还有一封情况说明，写得特实在：我们大股东已经垫付了30万员工工资，现在公司就剩15万资产，供应商要80万，我们确实拿不出来，但按比例清偿已经是最大限度了……窗口工作人员看完，叹了口气：行吧，你们尽力了，我们帮你们跟领导汇报汇报。

你看，有时候示弱比硬刚管用。这个示弱得建立在合规基础上，要是你真有猫腻，那越示弱越完蛋。

写在最后：财务的烟火气，藏在这些麻烦事里

现在回想起来，这事其实挺黑色幽默的：我们天天教别人合规经营，结果自己栽在了股东失联这种小概率事件上。但正是这些麻烦事，让我明白了一个道理：财务工作不只是和数字打交道，更是和人打交道，和规则打交道，和意外打交道。

我常跟团队说：别怕遇到问题，怕的是遇到问题后‘躺平’。就像煮一锅粥，火大了糊锅，火小了夹生，只有火候刚刚好，才能煮出香浓的粥。处理股东失联这事，不就是在找那个刚刚好的火候吗？

对了，前几天小王发微信说：X总，市场监管局那边夸我们处理得‘规范’，说以后遇到类似情况，让我们给他们当‘案例’。我笑了笑，回了句：夸啥啊，还不是头发换来的。

说真的，干财务这行，头发是越来越少了，但解决问题的本事，倒是越来越多了。这大概就是成长的代价吧——用掉几缕头发，换来一身经验，值了。