上海企业环保违规注销，市场监管局需要哪些注销公告发布证明？

虚拟访谈：上海企业环保违规注销，市场监管局的公告证明门槛有多高？<

【访谈场景】

上海某区市场监管局的会议室，阳光透过百叶窗在会议桌上投下斑驳的光影。桌上散落着几份《市场主体登记管理条例》文件和茶杯，热气袅袅升起。访谈者小林（市场监管部门新入职职员）今天要和三位不同背景的对话者，聊聊企业环保违规注销时，那份让不少企业头疼的注销公告发布证明。

【访谈对象】

1. 王建国：市场监管局登记注册科科长，从业15年，说话带着上海口音，语速不快但字字落地，习惯用我们这边实际操作中开头。

2. 李思远：华东政法大学商法教授，研究企业退出机制十年，说话严谨，常引法条，偶尔会推眼镜（无表情描述，仅通过语言习惯体现）。

3. 陈静：环保组织绿色上海负责人，关注企业环境责任多年，语速快，情绪外露，常用我们最担心老百姓怎么知道这类表达。

【访谈实录】

第一部分：注销公告发布证明，到底是什么？

小林（开场）：王科长，您好！今天想请教一个问题：企业申请注销登记时，市场监管局为什么要求必须提供注销公告发布证明？这个证明具体指什么？

王建国（放下茶杯）：这个问题啊，得从根上说。咱们注销企业，不是老板说不干了就能直接关门的。根据《公司法》第186条，公司清算时要通知和公告债权人——债权人知道你要注销了，才能来主张权利。所以这个公告发布证明，说白了就是企业履行了告知义务的证据。

小林：那具体要怎么证明？比如，在报纸上发个广告就算？

王建国（摆手）：哪有那么简单。我们要求的是法定公告，得是省级以上报纸，或者国家企业信用信息公示系统（以下简称公示系统）的在线公告。报纸公告的话，要提供报纸原件和公告版面截图；公示系统公告的话，直接打印系统生成的公告编号和发布页面就行。关键是——（停顿一下）得让可能的人看到。

李思远（插话）：从法理上讲，这是程序正义的体现。企业注销涉及债权人、员工、社会公众等多方利益，公告是保障他们知情权的核心环节。特别是环保违规企业，还涉及环境责任，公告的可及性更重要。

小林：李教授提到环保违规企业，这类企业的注销公告，和普通企业相比，有没有特殊要求？

王建国（点头）：有！而且区别还挺大。普通企业公告45天就行，但环保违规企业，我们要求先完成环保合规核查，拿到生态环境部门出具的《环保合规证明》才能公告。为啥？因为怕企业一走了之，把污染债务甩给社会。比如之前有个化工厂，有偷排记录，注销时我们硬是逼着他们先交了50万环境修复保证金，才允许发公告。

第二部分：环保违规企业的公告证明，难点在哪？

小林：王科长，您刚才提到环保合规证明，这个是不是很多企业注销时的卡点？

王建国（叹气）：太卡了！我们去年处理过一家印染企业，想注销，但环保部门说他们有历史遗留废水未处理完，不给开合规证明。企业老板急了，说厂子都停三年了，哪还有人处理废水，我们也很为难——没有合规证明，公告发不了；公告发不了，注销流程就走不下去。最后拖了半年，企业筹了钱把废水处理了，才拿到证明。

陈静（突然提高音量）：王科长，这种情况我们环保组织见多了！有些企业就是想通过注销逃避环境责任，故意拖着不办环保手续，然后偷偷摸摸发个小公告就想溜号。你们市场监管局光看公告发了没，不看背后的环保责任清没清，那不是形同虚设吗？

王建国（解释）：陈主任，您别急。我们确实有联动机制——企业申请注销时，系统会自动推送给生态环境部门，他们必须在20个工作日内反馈合规意见。但问题是，（摊手）有些企业历史问题太复杂，环保部门核查需要时间，企业又等不及，就容易出矛盾。

小林：那如果企业故意在不起眼的报纸发公告，比如找地方小报，债权人、公众看不到，算不算有效？

李思远：这就涉及公告的法定载体问题了。《市场主体登记管理条例实施细则》明确规定，公告应在省级以上报纸或公示系统发布。地方小报发行范围有限，不符合可及性要求，我们一旦发现，会要求企业重新公告。

王建国（补充）：实操中我们遇到过，有企业为了省钱，找了个县级报纸发公告，结果债权人没看到，事后起诉企业未履行公告义务，企业老板赔了钱还来投诉我们没提醒。现在我们每次都会在注销申请材料里附上公告载体清单，明确哪些报纸能用，哪些不能用，避免扯皮。

第三部分：公告发布后，谁来监督？出了问题谁负责？

小林：公告发布后，如果企业偷偷注销了，但环境问题没解决，市场监管局有责任吗？

陈静（抢答）：当然有！去年我们接到居民举报，说某电镀厂注销后，厂区里的废渣还在，雨水冲下去污染了河道。我们查了公示系统，确实有注销公告，公告期也满了。后来发现，他们公告用的是XX科技报，根本没人看！最后是生态环境部门出面，追查到原股东，让他们承担了修复责任。但这个过程太曲折了，老百姓问：你们公告了，不就是说明没问题了吗？

李思远：这里有个法律逻辑问题——公告是程序性要求，不是实体性担保。市场监管局只负责审查公告是否依法发布，不负责核查企业实体责任是否履行完毕。但环保违规企业不同，其环境责任具有延续性，即使注销，原股东仍需承担《民法典》第1168条的连带责任。问题是，（停顿）公众怎么知道这个责任延续的逻辑？

王建国：所以我们现在要求，环保违规企业的注销公告里，必须附加一句话：本企业已结清环保相关费用，如有遗留环境问题，由原股东承担相应责任。这句话是生态环境部门帮我们拟的，相当于给公众提个醒。

小林：那如果企业没写这句话，公告还是照样发了，算不算违规？

王建国：算！我们会把附加责任声明作为公告的必备内容。去年有个家具厂，公告里没写这句话，我们直接打回去重发。老板还不服气，说别的厂都没写，我们拿出《上海市企业环保合规注销指引》，白纸黑字写着，他才没话说。

第四部分：数字化时代，公告证明还能更高效吗？

小林：现在都在讲数字化监管，公示系统已经很普及了，为什么还要求报纸公告？

李思远：这是个效率与覆盖面的平衡问题。公示系统的数字化优势很明显——实时更新、全国可查、成本低。但数据显示，我国还有约12%的老年人不使用智能手机，部分偏远地区的债权人可能不上网。报纸公告的纸质属性，恰恰能覆盖这部分群体。

陈静：但问题是，很多企业两头操作——在公示系统发个公告应付检查，再找小报发个真实公告省钱。我们环保组织想监督，总不能把全国所有报纸都买一遍吧？

王建国（点头）：陈主任说到了痛点。我们正在推动双公告强制制——环保违规企业必须在公示系统和省级以上报纸同时发布公告，且公告内容、日期必须一致。下一步，我们打算和生态环境部门开发公告联查系统，输入企业名称，就能看到报纸和公示系统的公告记录，谁也作不了假。

小林：那对于一些僵尸企业，比如老板失联、无法联系报纸发布，怎么办？

王建国：这种情况，我们可以启动公告兜底机制。根据《市场主体登记管理条例》，对于失联企业，市场监管局可以在政府官网或本地主流媒体上发布公告，费用由企业承担，如果企业没钱，就先记在账上，以后再说。去年我们处理过一家失联的食品厂，就是通过区政府官网公告的，虽然流程慢了点，但总算把注销手续办完了。

【访谈者总结】

三个小时的访谈下来，小林手里的笔记本记满了密密麻麻的字。王科长的实操细节让他明白，一份小小的公告证明，背后是市场监管部门对程序正义的坚守；李教授的法理分析让他跳出办事流程，看到制度设计的深层逻辑；陈主任的社会视角则提醒他，环保违规企业的注销，不仅是市场退出问题，更是对谁污染谁治理原则的考验。

走出会议室时，夕阳正给大楼镀上金边。小林想，或许注销公告发布证明的意义，正在于它像一道门槛——挡住了想逃避责任的企业，也保护了债权人、公众和生态环境的权益。而数字化监管的推进，或许能让这道门槛更高，也更人性化。

【访谈后思考】

企业环保违规注销，本质是经济发展与环境保护的平衡问题。注销公告发布证明作为最后一道防线，既要确保程序合规，也要压实实体责任。未来，通过多部门数据共享、数字化公告平台建设、公众监督机制完善，或许能让企业退出更规范，让环境责任更跑不了。毕竟，企业的注销不该是责任的终结，而应是责任的重新锚定。