上周，一个老朋友给我打电话，声音里透着焦虑：哥，我们集团旗下的国企要注销，卡在债权债务清偿方式变更审批这一步了，领导天天催，我快愁死了！我问他具体怎么回事，他叹了口气说：本来按原计划是分期清偿债务，结果几个大债权人不同意，要求一次性还钱，变更方案报上去快一个月了，还没批下来，账上现金根本不够，你说这可咋整？这通电话让我想起经手的上百个国企注销案例——几乎每个案例里，债权债务清偿方式变更审批都是最难啃的骨头。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊这事儿到底该怎么处理。<

>

国企注销，这事儿说大不大，说小也不小。但和国企打交道的人都知道，国企的程序正义是刻在骨子里的，尤其是涉及债权债务这种敏感问题，更是马虎不得。我见过太多企业，因为清偿方式变更没处理好，要么被债权人起诉，要么被国资监管部门问责，注销流程一拖就是半年甚至更久。为啥这么复杂？因为国企的资产是国有资产，债务里可能还涉及国有银行、地方国企，甚至有政府背景的项目，清偿方式一变，不仅影响债权人利益，更关系到国有资产安全——审批流程能不严吗？

先搞懂：清偿方式为啥要变更？常见情形有哪些？

很多人以为，公司注销不就是有多少钱还多少债吗？其实不然。国企因为历史遗留问题多，资产质量参差不齐，很多时候按法定顺序清偿下来，债权人可能拿不到全额，企业也可能资不抵债。这时候就需要变更清偿方式，比如以资抵债债转股延期清偿或者打折清偿。我见过最多的三种情形：

第一种是以资抵债。比如某国企做贸易的，账上现金不够还债，但有一批积压的存货，市场价值不高，正好债权人需要这些货物，双方就协商用存货抵债。这种情况下，原来的货币清偿就要变成非货币资产清偿，必须走变更审批。

第二种是延期清偿。国企注销时，突然发现有一笔应付账款还没到期，债权人不同意提前还款，企业又拿不出现金，只能协商延期支付。这种变更虽然简单，但也要经过债权人同意和审批部门认可。

第三种是债转股，不过这种情况在注销中比较少见。一般是国企资不抵债，债权人同意把债权转为股权，企业注销后债权人成为股东——但注销意味着法人资格终止，所以这种操作需要特别谨慎，通常得经过上级集团批准。

审批流程：从清算组成立到国资批文，每一步都是坑

说到审批流程，我经常跟企业财务说：这事儿就像闯关，关关都要命。具体怎么走？我结合《公司法》《企业国有资产法》和实操经验，给大家拆解一下，但记住——每个地方的政策可能有差异，一定要以当地国资监管部门的要求为准！

第一步，清算组要先把家底摸清。根据《公司法》第183条，公司解散后应在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。国企的清算组一般会由上级集团派员、财务、法务、外部会计师组成，核心任务是编制《资产负债表》《财产清单》，和债权人核对债权债务。这里有个坑：很多国企历史遗留问题多，账外资产、账外债务一堆，清算组必须刨根问底，不然变更方案报上去，被债权人揪出漏报债务，审批直接卡死。

第二步，开债权人会议，协商变更方案。《企业破产法》虽然主要适用于破产企业，但其中关于债权人会议决议的原则，在国企注销清偿中可以参考。清算组要把变更清偿方式的方案（比如以资抵债的资产清单、评估价，延期清偿的期限和利息）提交债权人会议讨论，需要出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。这里要注意：不是所有债权人都要同意，但主要债权人（尤其是国有债权人）的态度至关重要——我见过一个案例，就因为一个小债权人不同意，方案被拖了一个月，最后还是国资监管部门出面协调才解决。

第三步，报国资监管部门审批。这是最关键的一步。中央企业要报国资委，地方国企报地方国资委或财政局。审批材料一般包括：股东（大）会关于注销的决议、清算报告、债权人会议决议、清偿方式变更方案、资产评估报告、法律意见书等。这里有个细节容易被忽略：资产评估报告必须由有资质的机构出具，评估方法要合理（比如以资抵债用市场法，破产清算用清算价值法），不然国资监管部门会认为国有资产评估不实，直接打回。我之前有个客户，因为存货评估用了成本法，而市场价远低于成本，被国资委质疑故意低估资产，补充了三份市场调研报告才批下来。

第四步，公告并实施。拿到批文后，要在省级以上报纸上公告注销事宜，然后按照变更后的清偿方式还债。这里要注意：公告期不能少，不然债权人没看到公告，事后主张未获清偿，企业可能还要承担责任。

两个真实案例：从卡壳到通过，我们是怎么踩坑又爬出来的？

案例一：某省属国企以资抵债的拉锯战

三年前，我接了一个省属国企的注销案子，这家企业做煤炭贸易，因为行业不景气，集团决定注销。清算组一开始定的清偿方式是货币清偿，按债权申报顺序依次还钱。结果有个大债权人，是省内的国有银行，有1.2亿债权，而企业账上现金只有8000万，剩下的4000万要等存货处置完才能还。银行不同意，说要么一次性还1.2亿，要么我们起诉你们，申请财产保全。

这下急坏了企业财务负责人，天天找我诉苦。我们清算组先和银行开了三次协调会，摆事实讲道理：企业现在确实没钱，存货都是积压的煤炭，市场价一直在跌，再拖下去可能连8000万都拿不到；如果银行起诉，不仅注销流程无限期拖延，企业账户可能被冻结，连8000万都还不了。磨了半个月，银行终于松口，同意6000万现金+市场价800万的存货抵债（相当于打了折）。

接下来就是准备变更审批材料。存货评估报告成了第一个坎——我们找了省内一家有资质的评估机构，但银行对评估价有异议，认为机构没考虑处置税费，要求重新评估。没办法，我们又换了一家机构，这次明确要求评估价扣除处置税费后的净变现价值，花了10天才出报告。然后报国资委，国资委一开始也不同意打折，觉得国有资产流失，我们只好补充了煤炭市场的价格走势报告、同类企业存货处置案例，说明这批煤炭再不处理就真的砸手里了。在集团领导的协调下，国资委才勉强批下来，但要求我们在清算报告中详细说明打折原因，并报备财政部。

这个案例给我的教训是：和国有债权人协商，既要讲情（企业实际困难），也要讲理（市场规律），更要有证据（评估报告、市场数据）；和国资监管部门沟通，要学会换位思考，他们怕的是国有资产流失，我们就用数据证明不处置流失更多。

案例二：某央企子公司债务豁免的政策博弈

第二个案例是关于债务豁免的。某央企子公司做新能源项目，因为技术路线失败，被集团整体注销。子公司有一笔5000万的应付账款，是给一家做光伏组件的国企供应商。这家供应商因为行业产能过剩，经营困难，希望子公司能豁免这笔债务，相当于捐赠。

但问题来了：国企能不能随便豁免债务？这涉及到国有资产处置的合规性。《企业国有资产法》第30条规定：国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。也就是说，大额捐赠需要符合规定，不能损害债权人利益。

我们清算组先让供应商写了《债务豁免申请》，说明企业经营困难、员工数量多，以及豁免对当地就业的影响。然后我们查了国资委的《中央企业捐赠管理办法》，里面说捐赠应当符合国家产业政策和社会公益方向，有利于提升企业品牌形象。但公益捐赠和债务豁免还不一样，我们又咨询了国资委的经办人，对方说：如果是‘基于政策性原因’，比如支持中小企业纾困，可以酌情考虑，但需要提供充分的证明材料。

于是我们又找了当地发改委出具的支持新能源产业链中小企业发展的文件，以及供应商所在地政府出具的企业若将面临破产，将影响500人就业的证明。变更方案报上去后，国资委批了，但要求我们在清算报告中详细说明豁免原因，并报备财政部，同时要求供应商出具不再追索债务的书面承诺。

这个案例让我意识到：国企注销中，很多看似不合规的操作，只要找到政策依据，讲清楚社会效益和政策导向，是有可能通过的。关键在于证据链要完整——从供应商的困难证明，到政策文件，再到承诺书，缺一不可。

20年经验顺利通过审批的5个心法

说了这么多案例和流程，到底怎么才能顺利通过债权债务清偿方式变更审批？根据我的经验，大概有这么几个心法：

第一，早沟通，勤汇报。不要等清算组成立一个月后才想起找债权人、国资监管部门，最好在清算组成立后，就主动和主要债权人（尤其是国有债权人）对接，了解他们的诉求；每周向国资监管部门汇报进展，有问题及时沟通，别等方案报上去被打了回来才临时抱佛脚。

第二，材料全，依据足。变更方案要附上铁证：债权人会议决议、资产评估报告、法律意见书、政策依据文件、债权人困难证明（如果是豁免）……我见过一个企业，因为漏了债权人会议签到表，被国资委退回重做，耽误了半个月。记住：审批部门不怕材料多，就怕材料有漏洞。

第三，讲策略，留余地。和国有债权人协商时，不要一开始就硬碰硬，可以先从共同利益出发，比如加快注销对双方都有好处，你们早拿钱，我们早解脱；适当让步，但让步的幅度要在国资监管允许的范围内，比如以资抵债可以打折，但不能低于评估净值的70%（具体看地方规定）。

第四，盯流程，催进度。审批流程中，每个环节都要有人跟进：材料报上去后，主动和审批部门的经办人对接，问还需要补充什么材料大概什么时候能出结果；如果遇到卡壳，及时向上级集团汇报，让集团出面协调——毕竟，集团和国资监管部门低头不见抬头见，沟通起来更顺畅。

第五，留后路，防风险。变更方案批下来后，不是就万事大吉了。要按照方案及时清偿债务，保留好还款凭证；如果是以资抵债，要做好资产交接，避免后续纠纷；如果是债务豁免，要让债权人出具不再追索债务的书面承诺，避免秋后算账。

其实国企注销中，除了债权债务清偿方式变更审批，还有很多细节问题容易被忽视，比如财务凭证的完整性、知识产权的处理。我见过不少企业，因为历史遗留问题，财务凭证缺失（比如采购合同没有对方盖章、付款流水不全），导致清算时资产无法核实，注销流程一拖再拖；还有的企业，注销时忘了处理商标、专利等知识产权，结果被别人抢注，造成不必要的损失。这些问题看似和注销的核心流程无关，实则可能成为拦路虎。

作为深耕财税领域多年的专业机构，上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，特别注重这些细节陷阱。对于财务凭证不完整的问题，我们会通过凭证重建第三方核查等方式，帮助企业补全关键证据链，确保资产清查的准确性；针对知识产权影响，我们会在注销前对企业知识产权进行全面梳理，评估其价值，协助企业通过转让、放弃等方式合规处置，避免因知识产权处置不当引发的法律风险。毕竟，企业注销不是一销了之，而是要干干净净地退场，不留后遗症。