——新手与财税专家的对话实录 <

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【场景设定】

某企业服务公司新人小林（入职3个月）正在整理房地产公司注销项目资料，遇到土地使用权纠纷问题，满脸愁容地走向资深财税专家王工（从业13年）的办公室。

对话开始

小林：（推门探头，声音带着紧张）王老师，打扰您了……我最近跟了个房地产公司注销项目，老板说公司名下有块工业用地，现在要注销，但土地使用权的处理卡住了……我查了好多资料，越看越乱，想请您帮帮忙。

王工：（抬头，笑着招手）小林来啦，快坐快坐！别着急，注销这事儿啊，就像拆弹，每个环节都得小心翼翼，土地使用权这块儿更是雷区。你具体卡在哪儿了？说来听听，我当年刚入行时，比你还迷糊呢。

小林：（松了口气，坐下）谢谢王老师！我的问题是……是不是只要公司注销了，土地就不用管了？我查了《公司法》，好像没说土地必须处理才能注销？

王工：（噗嗤笑出声）你这问题啊，就像问人是不是只要闭眼了就不用吃饭了一样，哈哈，别介意啊，新手都会这么想。其实土地使用权是公司的核心资产，注销时必须明确处置，否则工商局根本不会给你注销证明。 我刚工作时也犯过这错误，以为税务注销完就万事大吉，结果客户土地没处理，被列入了经营异常名录，后来花了好大功夫才解决。

小林：（脸一红）啊？这么严重？那具体要怎么处理呢？土地是出让的，还是划拨的，处理方式一样吗？

王工：（拿起笔，边说边在纸上画流程图）问得好！这就像拆不同型号的，引信不一样，拆法也不同。先分清楚土地性质：出让用地和划拨用地，处理逻辑完全不同。

出让用地，最常见的情况是转让或收回。转让的话，要么卖给其他企业，要么让自然资源局收走。我之前有个客户，土地在郊区，不好卖，最后和自然资源局谈收回，虽然价格比市场价低点，但胜在省心。划拨用地就更麻烦了，必须先补办出让手续，补缴土地出让金，才能转让或收回。我记得2018年跟过一个项目，划拨土地用了30年，补出让金时发现土地用途和规划不符，又跑了大半年调整规划，差点把客户拖垮。

小林：（赶紧记笔记）那如果公司没钱交土地出让金，或者土地没人买，是不是就注销不了了？

王工：（叹了口气，身体往后靠）这可是注销里最头疼的硬骨头。我2015年遇到个客户，正好赶上房地产下行，土地挂在中介半年都没人问，账上又没钱补出让金。当时我急得嘴上起泡，后来还是老主任点醒我：别盯着钱看，看看政策有没有‘梯子’能爬下来。

技巧来了：遇到资金紧张的情况，先查两个地方：一是当地有没有僵尸企业盘活政策，有些区对主动配合注销的企业，土地出让金可以分期或减免；二是看看土地能不能分割转让，比如一块大地切成小块，卖给不同的小企业，回款快。我后来帮那个客户申请了分期，分了3年交，总算把土地处置了。记住，和自然资源局沟通时，别只带注销材料，最好带上土地现状照片、评估报告，甚至周边地块的成交记录，让他们看到你不是想赖账，是真的有困难，态度比什么都重要。

小林：（眼睛一亮）分期！我之前都不知道这个政策。那如果土地上有建筑物，比如还没拆的厂房，能先注销公司再拆吗？

王工：（严肃地摇头）这可不行！建筑物和土地是连体婴，土地权利没清晰，建筑物永远拆不掉。 我刚入行时，有个老板想先注销公司，用个人名义拆厂房再卖土地，结果不动产登记中心直接拒办，说公司主体不存在，土地权利人是谁？。后来我们只能先帮公司把土地转让给第三方，第三方再拆厂房，多花了50万中介费。所以啊，注销前必须把土地上的附着物处理干净，要么跟着土地一起转让，要么自己拆了恢复原状，别想着偷懒。

小林：（皱眉）那如果之前和土地出让方签的合同有纠纷呢？比如对方说我们延期开发，要交违约金，但我们觉得不合理，这种情况下能注销吗？

王工：（手指敲了敲桌子）纠纷就像堵在路上的车，你得先把车挪开，才能继续走。我2019年遇到过个极端案例：客户2010年拿的地，合同里写两年内必须开工，结果客户一直没动，2020年想注销时，自然资源局要收200万闲置费，客户觉得都过去10年了，早过了追责期。我当时先去查了《闲置土地处置办法》，发现闲置费追责期是2年，但土地收回权没有期限，又翻了当年的出让合同，发现有一条若因政府原因导致无法开发，可免责——后来查档案，发现2015年那块地周边规划过地铁，但项目搁置了，属于政府原因。最后通过行政复议，免除了闲置费。所以遇到争议，别硬刚，先翻老黄历：当年的出让合同、规划批文、政府会议纪要，很多时候答案藏在细节里。

小林：（恍然大悟）原来要查这么多文件！那如果纠纷解决不了，比如对方起诉了，公司还能注销吗？

王工：（想了想）这要看纠纷到哪一步了。如果只是可能被起诉，最好先和对方达成和解协议；如果已经进入诉讼，法院通常会要求在判决执行完毕后才能注销。 我去年有个客户，对方拖欠工程款，客户想注销，结果法院出具了禁止注销的裁定。后来我们帮客户和对方谈以地抵债，把土地抵给工程方，工程方撤诉，才顺利注销。技巧：注销前最好让法务同事查一遍未决诉讼，别等工商局问起来才手忙脚乱。

小林：（松了口气）那上海这边有没有什么特殊政策？我听说现在鼓励企业盘活存量土地？

王工：（眼睛一亮）小林这问题问到点子上了！上海这几年确实有不少绿色通道。比如工业用地转型，如果土地想从工业转商业或住宅，注销时可以申请土地增值收益返还，比正常转让省不少税。还有带条件注销，有些区允许企业先把土地交给政府，后续处置事宜由政府负责，企业这边先拿到注销证明，适合那些土地不好卖的项目。我去年跟的一个项目，就是用带条件注销，客户省了3个月的沟通时间，直接拿证走人。 不过这些政策变化快，一定要提前去当地自然资源局窗口问，别在网上查旧文件，我之前就吃过这亏，拿着2020年的政策去2022年的窗口，被工作人员白了一眼，哈哈。

小林：（笑）看来政策更新也很重要！最后一个问题，王老师，您做13年注销项目，踩过最大的坑是什么？我想避避雷。

王工：（沉默了一下，叹气）2016年，一个客户注销，土地是出让的，但土地证上写着不可转让。我当时没注意，直接去办了税务注销，结果工商环节卡住了，说土地处置方案不符合要求。后来才发现，当年拿地时客户和政府签了特殊产业协议，规定土地必须用于建厂房，不能随便卖。最后只能重新和政府谈，把不可转让条款解除，拖了整整半年，客户差点把我告了。所以啊，拿到土地证的第一件事，就是看备注栏和附表，有没有限制条款！这就像买房前一定要看房产证有没有抵押，一样重要。

小林：（认真记下）记住了记住了！备注栏、附表，限制条款……

王工：（拍拍小林的肩膀）别怕，注销这事儿看着复杂，其实就是查清楚、谈明白、留好证。你刚入行，遇到问题很正常，我当年把土地增值税和契税搞混，被客户骂得狗血淋头，现在不一样过来了？做企业服务，不光要懂政策，更要懂人心——客户着急，你得比他更稳；客户迷茫，你得比他更清楚。有问题随时来找我，咱们一起啃硬骨头，好不好？

小林：（眼睛亮亮的，充满干劲）谢谢王老师！有您这句话，我心里踏实多了！我这就回去整理资料，先把土地证翻个底朝天！

对话结束

【核心要点总结】

1. 土地性质决定处理方向：出让用地优先转让或收回，划拨用地需先补出让金。

2. 资金不足善用政策工具：关注僵尸企业盘活分期缴纳土地分割转让等地方政策。

3. 纠纷解决先礼后兵：梳理合同细节、政府文件，协商不成再走法律途径，避免注销卡壳。

4. 上海特色绿色通道：工业用地转型带条件注销可提高效率，需及时关注最新政策。

5. 风险防控细节为王：重点核查土地证限制条款、未决诉讼、建筑物附着物状态，避免隐性坑。

【专家寄语】

注销之路从无坦途，但每一次卡壳都是成长的阶梯。保持耐心，深耕细节，你终将成为能独当一面的拆弹专家。加油，新人们！