上海公司注销时，合同续签评估中的履行费用风险：十年财税老兵的实战笔记<

>

在上海做财税的十年里，经手过不下200家公司的注销案例。说实话，注销这事儿，很多老板一开始都盯着税务清算这块硬骨头，却往往忽略了合同续签评估里的隐形——那些藏在条款里的履行费用，稍不留神就能让注销流程卡壳，甚至引发额外损失。今天我就以过来人的身份，掰扯掰扯这些风险点，再穿插几个印象深刻的案例，希望能帮大家少走弯路。

一、违约金天坑：提前终止的分手费怎么算？

先说个去年遇到的制造业客户。张总在奉贤区做精密零件加工，2023年决定把公司注销，因为行业不景气，实在撑不下去了。他找到我时，愁眉苦脸地说：李会计，税务都清完了，就差工商注销了，可房东那边卡着要赔300万，这公司还注销不注销了？

我翻开他2019年签的厂房租赁合同，好家伙，条款写得明明白白：租赁期内，若承租方单方面提前解约，需向出租方支付剩余租期总租金的50%作为违约金。合同签的是10年，到2029年到期，2023年提前6年解约，剩余租期租金算下来是600万，50%就是300万。张当时就觉得这条款太霸道，但签合同时业务员催得紧，没细看就盖章了。

这里就涉及第一个风险点：提前终止合同的违约金计算。很多合同里会约定固定比例违约金或剩余期限总金额的XX%，但法律上有个原则叫违约金调整事由——如果约定的违约金过分高于实际损失，法院或仲裁机构是可以酌情减少的。房东的实际损失是什么？无非是空置期的租金损失和重新招租的成本，哪可能高达300万？

我带着张总去跟房东谈判，先搬出情势变更原则（这是法律术语，简单说就是合同成立后，因不可归责于双方的事由发生重大变化，继续履行对一方明显不公平），说这两年疫情加行业下行，公司确实经营不下去；又查了周边同类厂房的租金，比2019年降了20%，证明房东的预期收益本身就在缩水。磨了半个月，房东松口，同意按剩余租期30%支付违约金，180万分期给，这才把事儿了了。

感悟：签合同时别光顾着把业务拿下，违约金条款一定要盯着看。如果提前解约的可能性大，得争取阶梯式违约金——比如提前1-3年解约付10%，3-5年付20%，5年以上再提高比例，别让房东一口吃成胖子。注销前评估合同，一定要把违约金计算方式和调整空间列进清单，这是第一道坎。

二、继续性合同的尾巴费：服务没到期，钱该不该付？

再讲个服务类公司的案例。2021年，徐汇区一家做企业培训的公司要注销，老板李姐找到我时，手里攥着一份和某酒店的年度合作协议，约定每月支付2万场地费，用于举办客户沙龙，合同到年底才到期。酒店那边发函来，说合同没到期，请支付剩余8个月费用，共16万。

李姐觉得冤：公司都要注销了，沙龙办不了，凭啥还要付钱？酒店的理由很硬：合同白纸黑字写着‘无论是否实际使用，均需按月支付’。这其实就是典型的继续性合同风险——这类合同（如租赁、服务、供应）不是一次履行完毕，而是持续一段时间，注销时合同没到期，就容易产生未履行部分的费用争议。

我仔细翻了合同，发现有个细节：合同里写了若因不可抗力或甲方（李姐公司）自身原因导致活动无法举办，甲方需提前15日书面通知乙方，乙方有权终止合同，已支付费用不退，未支付费用按实际使用情况结算。这里的关键是实际使用情况——既然公司注销，活动肯定办不了，但酒店也没产生额外成本（比如场地布置、人员预留），为啥要付全款？

我帮李姐给酒店发了律师函，附上公司注销的公告和税务清算通知书，证明自身原因确实是客观经营困难，不是恶意违约。同时提出按剩余服务天数比例支付费用——从找到我到合同到期还有5个月，但酒店在这5个月里没提供任何实际服务（因为李姐公司提前通知了不办活动），最终酒店同意只收取1万合同解约补偿费，16万变成了1万，李姐这才松了口气。

感悟：继续性合同的履行费用，别只盯着合同总金额和剩余期限，要看实际履行情况和对方实际损失。如果注销前能提前书面通知对方，并提供无法继续履行的客观证据（比如注销决议、清算报告），很多时候能争取按实际受益比例付费。这类合同最好在签约时约定合同终止的清算条款，比如一方注销或解散的，合同自动终止，互不承担违约责任，能省不少事。

三、资产处置的连带债：设备卖了，尾款没收回来，注销时谁买单？

有个更坑的案例，是2020年遇到的。长宁区一家贸易公司注销时，账上有一笔应收账款：2019年卖了一批设备给客户，合同约定验收后付80%，尾款20%（10万）6个月后付。结果客户一直拖着，直到2020年公司要注销了，还没付。

公司财务觉得：这10万是客户欠我们的，注销时肯定要收回来啊！结果去税务局办理税务注销时，税务人员说：应收账款如果确认无法收回，需要做坏账处理。但你们这笔账还没到期，客户也没明确拒付，不能直接核销。要么等尾款收回来，要么提供法院判决等证明，否则税务清算通不过。

这就涉及到第三个风险点：资产处置中的合同遗留债权。很多公司在注销时，只盯着应付账款，却忽略了应收账款里的未到期尾款。尤其是设备买卖、工程服务等合同，尾款往往约定在验收后几个月甚至一年后支付，注销时可能还在账期里。

我帮他们联系客户，客户一开始耍赖：公司都要注销了，找谁要钱去？后来我们发了律师函，明确告知若不支付尾款，将向法院起诉，并申请将该公司列为失信被执行人，客户怕影响征信，才在注销前一周把10万打过来了。但这个过程花了3个月，硬是把注销周期从2个月拖到了5个月。

感悟：资产处置的合同，一定要在注销前把尾款回收盯紧。最好在签约时约定尾款支付的最后期限早于公司预计注销时间，或者在合同里加若卖方进入注销程序，买方需在收到通知后X日内付清全款。如果尾款确实收不回来，得提前准备坏账核销证据，比如催款记录、客户破产证明、法院裁定书等，不然税务过不了关，注销流程就得卡壳。

四、行政工作的老大难：跨部门扯皮与证据缺失

做财税这行，最头疼的不是政策难懂，而是跨部门扯皮。合同续签评估不是财务一个人的事，得法务、业务、行政一起上。但很多公司注销时，业务部门觉得反正要注销了，合同随便处理，法务部门人手不够没时间审，行政部门找不到合同原件，最后全堆到财务这儿，只能摸着石头过河。

有个印象很深的事：2022年，浦东一家科技公司注销，财务拿来一份软件维护合同，说每年付5万，2023年刚续签。我找法务要合同原件，法务说在业务员电脑里，电脑格式化了，找不到了；找业务员要，业务员说当时是老板微信让我签的，没纸质版。这下麻烦了：没有合同原件，怎么证明服务期限付款条件？万一对方说合同没到期，要赔违约金，根本没法反驳。

最后只能通过微信记录、付款凭证、对方开具的发票来拼凑证据，还好对方公司比较配合，愿意出具合同履行情况说明，才没出大问题。但这件事给我提了个醒：合同管理数字化太重要了！现在很多公司都用OA系统管理合同，从审批、签署到归档全程留痕，注销时调取电子合同就能快速梳理，比翻纸质文件强百倍。

感悟：行政工作别怕麻烦事，平时就得把合同管理抓起来。比如：所有合同必须归档到指定文件夹（电子+纸质），关键条款（期限、金额、违约责任）做成台账；每年做一次合同履约风险评估，对快到期、可能提前终止的合同标注出来；注销前，组织跨部门合同梳理会，让业务部门自己负责说明哪些合同没到期，怎么处理，财务负责算费用怎么扣，法务负责法律风险怎么规避，别让财务当孤家寡人。

前瞻性思考：注销流程简化后，合同风险防控要前置

这两年，上海的注销流程越来越简化，一网通办承诺制注销让企业少跑了很多腿。但流程简化不等于风险降低，反而可能因为赶时间忽略合同细节。我觉得未来注销时的合同风险防控，得往前置化走——不是等决定注销了才去评估合同，而是在日常经营中就建立全生命周期合同管理。

比如：对可能涉及提前终止的合同（租赁、服务、采购），在签约时就预设注销条款；对长期合同，每年做一次续签必要性评估，避免为了续签而续签；对大额合同，引入财税法联合评审，提前识别履行费用风险。随着ESG（环境、社会、治理）越来越受重视，合同里可能会涉及环保处置义务社会责任条款，这些在注销时也可能产生额外费用，得提前留足预算。

公司注销就像搬家，合同就是家里的旧家具——看着不起眼，搬的时候才发现有的缺腿、有的掉漆，处理不好还得磕了碰了。提前把合同续签评估里的履行费用风险摸清楚，才能让注销过程轻装上阵，真正做到圆满收场。

（全文约3893