上周我接待了个老客户，香港投资公司的李总，他一坐下就叹气：张老师，我们要注销内地这家子公司了，之前有几项核心专利是许可给子公司用的，现在注销了，这专利许可权咋办啊？子公司还想继续用，可我们香港公司马上没了，总不能让专利‘悬’着吧？说实话，这种问题我见得太多了。很多港澳资企业注销时，光顾着清算资产、税务注销，却把专利许可权这隐形资产给忘了，结果要么关联方用着专利却没名分，要么注销后专利成了无主之物，最后惹来一堆麻烦。<

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港澳资企业在内地投资这么多年，不少企业都通过专利许可实现技术输出和利益分成。比如香港A公司把一项专利许可给内地B子公司生产，B公司按销售额支付许可费。这种模式很常见，但一旦A公司要注销，这专利许可权就得赶紧转手，不然B公司继续用专利，可能构成侵权；A公司注销后，许可主体没了，合同也等于自动终止，对双方都没好处。更关键的是，专利许可变更还涉及税务清算、知识产权局备案，处理不好，轻则罚款，重则影响企业信用，甚至让整个注销流程卡壳。

先搞清楚：专利现在归谁，许可是什么类型

要变更许可权，第一步得搞明白两件事：专利现在属于谁，原来的许可是什么类型。这可不是拍脑袋就能决定的，得翻合同、查证书、看备案记录。

我之前遇到过个案例，澳门C公司要注销，它有一项外观设计专利许可给内地D工厂使用。C公司老板觉得反正都是自家公司，让D工厂继续用不就行了？结果我们一查专利证书，发现专利权人还是C公司，许可合同写的是独占许可——也就是说，只有D工厂能用，连C公司自己都不能用。现在C公司注销了，许可主体消失，D工厂再使用专利，就等于没有合法依据了。后来我们赶紧帮他们办了专利权属变更，把专利转到D工厂名下，又重新签了普通许可合同，才避免了侵权风险。

先看专利证书上的专利权人是谁：是港澳资企业自己，还是已经转让给了关联方？如果是前者，注销前就得把专利权转到关联方（比如内地子公司、兄弟公司）名下；如果是后者，那就要看原来的许可合同还没到期，怎么变更被许可主体。再看许可类型：独占许可、排他许可还是普通许可？不同类型变更起来流程不一样。比如独占许可，变更后新被许可方的权利范围和原来一样，甚至可能需要原专利权人出具放弃权利的声明；普通许可就相对简单，只要重新签合同备案就行。

变更许可权，这三步走稳了，别踩坑

搞清楚权属和许可类型后，就得动手操作了。根据我们20年的经验，变更专利许可权，核心就三步：签新合同、办备案、缴税款。每一步都有讲究，一步错，可能全盘皆输。

第一步：签新的专利实施许可合同

这是基础。原许可合同因为港澳资企业注销，主体资格没了，肯定得作废。关联方之间要重新签一份合同，明确新的许可方（比如内地子公司）和被许可方（如果需要的话）、专利信息、许可范围（时间、地域、方式）、许可费用——这里特别提醒一下，许可费用别定得太离谱，不然税务部门可能会认为明显不合理的低价，要求调整，甚至按市场价核定收入补税。我见过有个企业，原许可费是销售额的5%，注销时新合同写成1%，结果税务稽查时认为关联方转移利润，最后按市场价8%补了企业所得税，还罚了款，得不偿失。

第二步：到知识产权局办理备案变更

光签合同没用，根据《专利实施许可合同备案办法》，许可合同签订后30日内，得去国家知识产权局或地方局备案。现在很多地方可以线上办，流程比以前方便，但材料得备齐：新合同、原备案证明、专利证书、企业营业执照、注销证明（如果已经进入注销程序）……这里有个坑：如果港澳资企业已经提交注销申请但还没注销，办理许可变更时，可能需要市场监管部门出具企业注销不影响本次变更的证明，部分地区可能比较麻烦，建议提前和当地知识产权局沟通清楚。我之前有个客户，因为没提前沟通，备案材料被退回了三次，耽误了近两个月，差点影响企业注销进度。

第三步：税务清算，该缴的税一分不能少

这可能是最容易被忽视，也是最烧脑的一步。专利许可变更涉及多个税种，企业所得税、增值税、印花税，都得算清楚。

企业所得税方面，如果港澳资企业把专利权转让给关联方，属于资产处置，转让收入（可能是许可费，也可能是专利权转让价款）扣除专利的净值（原值-累计摊销），差额要并入应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税。这里有个争议点：如果只是变更许可主体，不转让专利权，那原许可合同终止，新许可合同开始，港澳资企业收到的终止合同补偿算不算收入？根据《企业所得税法实施条例》第18条，企业提供固定资产、无形资产等转让收入，应计入收入总额。所以如果关联方为了补偿原许可方，支付了一笔费用，这笔钱很可能被认定为收入，需要缴税。我猜测，各地税务局对许可变更是否构成资产处置的认定可能有差异，有些地方可能认为只是换个被许可方，专利权没变，不算处置，有些地方可能认为原许可合同终止，新合同生效，属于两次独立的许可行为，建议提前和主管税务局预沟通，保留好沟通记录，避免后续争议。

增值税方面，专利许可属于现代服务-知识产权服务，一般纳税人税率6%，小规模纳税人3%（目前可能有优惠）。如果港澳资企业是境外企业，在境内没有经营场所，提供专利许可属于境外单位向境内销售服务，根据《营业税改征增值税试点实施办法》，境外单位向境内销售完全在境外消费的服务，免征增值税。但问题是，专利许可如果给境内关联方使用，算不算完全在境外消费？大概率不算，所以可能需要代扣代缴增值税。这里容易出错的是代扣代缴义务人，很多企业以为境外企业就不用缴税，其实根据规定，境内购买方（关联方）是增值税的扣缴义务人，没代扣代缴的话，购买方会被处罚，销售方也可能被追缴税款。

印花税相对简单，专利许可合同按产权转移书据缴纳，税率万分之三，新合同签了就要贴花或申报。

案例：某香港公司注销，专利许可变更踩过的坑

去年我处理过一个香港E公司的注销项目，E公司有一项发明专利许可给内地F公司生产，许可期限还有5年，许可费是每年100万。E公司因为战略调整要注销，F公司想继续用专利，但不想买断专利权（因为一次性买断价格太高），希望保持普通许可关系。

刚开始E公司老板觉得简单：让F公司继续每年给100万，我们签个补充协议，把许可方改成F公司的母公司不就行了？结果我们一查，发现几个问题：第一，E公司的专利权账面价值是500万（当初买专利花了500万，已摊销100万），如果只是变更许可主体，不转让专利权，E公司注销时，这500万账面价值怎么处理？税务清算时，税务机关可能会认为专利权未处置，但企业注销，需要清算资产，这500万就得作为清算所得缴税；第二，F公司的母公司是内地企业，如果作为新的许可方，它自己用自己许可的专利，逻辑上说不通，而且税务部门可能会怀疑关联方之间转移利润。

后来我们调整方案：先由F公司母公司以600万的价格购买E公司的专利权（这个价格参考了第三方评估机构的评估值），然后F母公司再以普通许可方式许可给F公司使用，许可费每年还是100万。这样操作，E公司专利权转让所得600万，扣除账面净值400万，增值200万，缴纳企业所得税50万；F母公司作为专利权人，收取许可费缴纳增值税和印花税；E公司注销时，专利权已处置，账面资产也清算完毕，税务流程顺利。虽然F母公司一次性多付了500万，但分5年通过许可费收回，整体税务成本比直接买断专利权（可能需要1000万以上）低很多，也避免了后续风险。

给企业主的3句大实话

做了20年财税，见过太多企业因为专利许可变更处理不当，注销时钱没省下，还惹一身官司。这里给各位港澳资企业主提个醒：

第一，别等注销了才想起专利。专利许可变更涉及法律、税务、知识产权多个环节，流程复杂，建议至少提前6个月规划。如果企业决定注销，第一时间把专利许可权的问题提上日程，别等清算资产时才发现这专利还没着落。

第二，关联方之间的操作，更要留痕。很多企业觉得都是自家公司，不用那么较真，但税务部门可不这么认为。所有合同、付款凭证、评估报告、沟通记录都得保存好，证明交易价格是公允的，不是转移利润。我见过有个企业，关联方之间专利许可费是口头约定，没有合同，结果注销时税务部门按同行业平均利润率核定收入，补了几百万税，后悔莫及。

第三，专业事交给专业人。专利许可变更不是签个合同、备个案那么简单，税务处理尤其复杂。不同地区、不同企业的政策执行可能有差异，建议找专业的财税和知识产权机构一起做方案，别为了省几万咨询费，最后赔上几十万的税和罚款。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

财务凭证不完整是企业注销时的隐形杀手，尤其涉及专利这类无形资产时，后果可能比想象中更严重。比如专利许可合同缺失、付款凭证不全、专利权属证明丢失，不仅会导致专利许可变更无法完成（知识产权局备案需要完整合同和付款记录），还可能被税务部门认定为账务不清晰，进而要求企业补税、罚款，甚至影响企业信用评级。更麻烦的是，如果企业注销后，专利因权属不明引发纠纷，关联方可能陷入漫长的诉讼，最终赢了官司，丢了市场。

上海加喜财税专注企业注销与知识产权处理，我们见过太多企业因财务凭证缺失，在专利许可变更时卡壳。我们的专业团队会通过财务凭证梳理、权属链条核查、税务合规性审查，帮助企业补全材料、完善手续，确保专利许可变更合法合规，让企业注销干净利落，知识产权无缝衔接。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，欢迎有需要的企业主随时咨询，别让小凭证成为烦。