【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌子上，空气中飘着淡淡的茶香。我们邀请了三位嘉宾，围绕注销外资公司需要哪些公司章程这一主题展开访谈。

- 李明：资深外资公司法律顾问，从业15年，擅长企业合规与清算事务，语言严谨，逻辑清晰，习惯用法规条文支撑观点。

- 张薇：某外资制造企业法务主管，有5年外资公司注销实操经验，说话务实，常带行业术语，喜欢用踩坑案例说明问题。

- 王建国：某外资餐饮品牌中国区负责人，经历过公司注销，语言朴实，善于从企业经营者角度分享经验，手里总攥着泛黄的文件。

【访谈实录】

访谈者：欢迎三位嘉宾！今天想聊聊注销外资公司需要哪些公司章程这个话题。先请李律师从专业角度解答：外资公司注销时，公司章程到底起什么作用？是不是所有章程都需要用到？

李明：嗯，这个问题问得很基础，但也很关键。公司章程是公司的宪法，根据《公司法》和《外商投资法》，公司的设立、运营、变更、注销，都必须以章程为依据。注销外资公司时，章程的作用主要体现在三个层面：一是清算组的组成和权限，二是清算方案的制定和通过，三是剩余财产的分配方式。至于所有章程，这里需要明确——如果公司成立后有过章程修订，那么以最后一次工商备案的章程为准，之前的章程自动失效。哦，对了，还有一种情况：如果公司有章程修正案但未备案，那么在注销时可能会被认定为程序瑕疵，需要先完成补正程序。

访谈者：啊？章程修正案未备案也会影响注销？那企业平时是不是很容易忽略这个？

李明：确实，很多企业觉得章程改了就行，备案不备案无所谓，这在日常运营中可能看不出问题，但到了注销这种需要严格审查程序的时候，就会成为障碍。比如我们之前处理过一个案子，公司章程修正案增加了股东会决议的表决比例要求，但未备案，导致在注销时清算方案无法通过工商审核，最后只能先走章程备案程序，拖了整整两个月。

张薇：我补充一句！我们公司去年刚注销完一家外资分公司，就踩过类似的坑。当时章程修正案把清算组人数从3人改成了5人，但没去备案，结果工商局说你们现在的章程还是3人，备案材料里5人清算组的决议不符合章程规定，差点卡壳。后来只能先跑趟工商局补备案，多花了半个月时间。

访谈者：那如果章程和实际经营情况不一致，比如章程规定清算组由3人组成，但实际只有2人，会有什么后果？

张薇：这个问题太常见了！我们当时分公司只有5个员工，章程写清算组要股东代表2人+职工代表1人，结果职工代表选不出来，我们就想反正股东代表够了，职工代表有没有无所谓，结果税务注销时，税务局直接指出清算组组成不符合章程规定，要求重新组建，多花了20多万补缴滞纳金。后来才明白，章程里关于清算组组成的条款是强制性规定，不能随便简化，哪怕公司规模小，也得按章程来——实在选不出职工代表，就得写书面说明，附股东会决议，证明无法选举职工代表的客观情况，不然就是程序违法。

王建国：我插一句啊！我们当年注销外资餐厅时，就因为章程里写的是公司剩余财产归股东按股权比例分配，但实际经营中有个股东用公司名义借了个人借款，清算时这个股东想先还自己的借款，结果其他股东不干，差点打起来。最后还是按照章程来的，股权比例分配，那个股东只能自己想办法解决借款问题。所以说，章程里关于财产分配的条款一定要写得清清楚楚，越具体越好，免得到时候扯皮。

访谈者：王总，您刚才提到章程条款要写得具体，能不能举个例子，哪些条款需要特别具体？

王建国：比如清算期限！我们章程里当初只写了清算工作应在清算组成立后6个月内完成，但没写如果6个月内无法完成怎么办。结果我们清算时，因为资产处置比较慢，拖到了第7个月，工商局说超期了，要我们提交延期申请，还得股东会决议、债权人公告一套流程，又多花了一个月。后来才知道，很多章程都会写经股东会同意，可延长清算期限，每次不超过3个月，这样就不会出问题了。还有清算组的权限，比如清算组有权处置公司资产有权代表公司参与诉讼，这些都要写清楚，不然清算组办事的时候，别人不认，效率就低了。

访谈者：李律师，您觉得企业在注销前，应该怎么梳理章程？有没有什么必查项？

李明：嗯，我建议企业注销前，由法务或专业顾问对照章程，重点核查五个方面：第一，清算组的组成是否符合章程规定，人数、身份、产生程序都要对——比如章程要求职工代表由职工大会选举，那就要有职工大会的会议记录和选举结果；第二，清算方案的制定和通过程序是否合规，比如是否需要股东会三分之二以上表决通过，章程有没有特别规定；第三，剩余财产分配方式是否明确，是否符合法律规定——比如章程规定外资股东优先分配，这和《公司法》规定的按出资比例分配冲突，就无效；第四，清算期限及延期的规定，是否需要履行额外程序；第五，章程中关于公司解散事由的条款，是否与本次注销事由一致——比如章程写经营期限届满解散，那注销时就要提供经营期限届满的证明。哦，对了，还有一个容易被忽略的点：如果公司有对外投资，章程里有没有规定如何处理对外投资？比如子公司清算优先于母公司，这个也要按章程来。

张薇：从实操角度看，企业在章程核查中最容易出错的环节是内部决策程序和债权人公告。很多企业觉得反正公司都要注销了，股东会随便开个会就行，但章程里可能规定解散决议必须经全体股东一致同意或者三分之二以上表决通过，如果会议记录不规范、签字不齐全，工商局直接驳回。还有债权人公告，章程里可能会规定公告期限为45天，但《公司法》规定的是30天，这时候就要按较长的来，也就是45天，不然会损害债权人利益——我们之前有个客户，章程规定公告30天，结果有个债权人没看到，后来起诉公司要求清偿债务，公司只能先赔钱，再走追偿程序，太麻烦了。

王建国：我再加一个血泪教训：章程里关于清算费用的条款！我们当时没写清楚清算费用包括哪些，结果清算组请了律师、评估师，花了30万，两个股东吵翻了，一个说这钱不该出，一个说章程没说不让出。最后还是翻出最初的章程，上面写清算费用由公司财产优先支付，才解决。所以啊，清算费用、评估费、公告费这些，最好在章程里列个清单，免得清算过程中股东为谁出钱吵架。

访谈者：三位嘉宾，如果用一句话总结，企业在注销外资公司时，应该如何对待公司章程？

李明：把章程当成注销操作手册，逐条核对，确保程序合规、条款适用——别让一份未备案的修正案或模糊的财产分配条款成为注销路上的拦路虎。

张薇：章程不是摆设，而是护身符，细节决定注销效率，合规才能少走弯路——平时改章程记得备案，清算组组成别偷懒，债权人公告别图省事。

王建国：早看章程、早懂章程，别等注销了才想起哦，章程里还有这么一条——我们当初要是早半年把章程翻出来看看，能少花一半冤枉钱！

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，一个核心观点愈发清晰：公司章程在注销外资公司时，远不止是一份设立时的文件，而是贯穿整个注销过程的根本依据。无论是清算组的组建、清算方案的制定，还是财产的分配，章程都是法定程序的起点和边界。

李律师从法规层面强调了章程的合规性，张薇用实操案例揭示了章程的细节决定论，王建国则以经营者的视角点出了章程的提前规划重要性。三者的视角相互补充，共同指向一个结论：企业必须将章程管理贯穿全生命周期，尤其在注销阶段，更要逐条梳理、严格核对，避免因小条款引发烦。

对于正在准备注销外资公司的企业而言，不妨拿出成立时的章程，对照今天的要点自查一遍：清算组组成是否符合规定？财产分配条款是否合法？清算期限和延期程序是否明确？债权人公告期限是否合规？这些问题的答案，或许就是决定注销顺利与否的关键。

毕竟，注销不是甩包袱，而是企业合规退出的最后一公里——而公司章程，就是这趟旅程的导航地图。