清算组履行职责不当可能对股东产生的法律风险

引言

咱们做企业的，开门红的时候大家都欢天喜地，可一旦到了要关门大吉的时候，那真是一地鸡毛。在加喜财税这十八年的摸爬滚打中，我见过太多老板以为注销公司就是填几张表、盖几个章那么简单，尤其是那个被很多人忽视的“清算组”角色。说实话，清算组要是没履职好，股东本来是享受“有限责任”保护的，一不留神就能变成“无限连带责任”，这可不是吓唬人。清算组，作为公司注销前的“守夜人”，它的职责履行是否得当，直接决定了股东能不能安全上岸。很多老板直到法院传票送到手上，才意识到当初的草率清算埋下了多大的雷。今天，我就结合我这会计师的经验和咱们行业里的一些真事儿，好好跟各位聊聊这其中的门道和风险。

怠于履行通知义务

清算组成立后的第一件大事，就是通知债权人。这听起来像是小学生都知道的道理，但在实际操作中，这是最容易出问题的地方。法律规定，清算组应当在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。可我见过太多的案例，清算组也就是几个股东凑一起，随便在个没人看的报纸上发个豆腐块大小的公告，就算是尽到了义务。这里有个巨大的坑：对于已知的债权人，必须书面通知，不能仅以公告代替。如果你明明知道欠A公司的钱，却只发了公告没发通知，导致A公司没及时申报债权，那么清算结束后，股东得对A公司的债务承担赔偿责任。

这就好比你要搬家，明明欠了隔壁老王钱，你却只在小区公告栏贴了个条，没专门告诉老王，等老王拿着借条上门时，你已经人去楼空了。这在法律上是站不住脚的。在实务中，债权人主张债权未获清偿时，往往会以清算组未履行通知义务为由起诉股东。这时候，法院通常会倾向于保护债权人利益，判决股东在造成损失的范围内承担赔偿责任。我之前遇到过一个做建材生意的客户老张，他注销公司时，刻意回避了一个主要供应商，结果人家没收到通知，等去注销的时候一看，公司没了。老张本来以为甩掉了几百万的债，最后不仅要还钱，还搭上了不少诉讼费，真是赔了夫人又折兵。

加喜财税解释说明： 很多客户问我们，到底怎么通知才算合规？根据我们的实操经验，最稳妥的方式是“书面通知+公告”双保险。对于已知的债权人，必须用EMS快递寄送申报债权的书面通知，并在快递单上注明内容，保留底单和妥投记录。这不仅仅是走形式，而是将来在法庭上你能证明自己“勤勉尽责”的唯一救命稻草。千万别嫌麻烦，这几块钱的快递费，可能帮你省下几百万的赔偿款。

这里面的法律逻辑其实很简单，清算程序的核心就是公平清偿。如果你通过“隐瞒+公告”的方式剥夺已知债权人的申报权利，就破坏了这个公平性。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条对此有明确规定：清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。各位股东，当你坐在清算组的位置上时，手里的笔签下去的每一个名字，都可能是沉甸甸的责任。

提交虚假清算报告

除了不通知债权人，另一个高发风险点就是提交虚假的清算报告。有些股东为了图省事，或者为了掩盖某些违规操作，在清算报告里胡编乱造。比如，明明账上还有资产，报告里却写“零资产”；明明外面还有欠款没收回来，报告里却说“债权债务已清理完毕”。这种做法，往轻了说是行政违规，往重了说，这就涉嫌犯罪了。虚假清算报告是骗取公司登记机关注销登记的常见手段，一旦被查实，不仅注销会被撤销，股东还可能面临虚假出资、抽逃出资或者妨害清算罪的刑事指控。

我记得前几年处理过一个比较典型的案子，是一家科技公司，几个股东想把这个空壳公司赶紧注销掉，好去注册个新公司拿政策补贴。他们的清算报告里写着“公司无债权债务”，但实际上他们还有一笔五十万的软件服务费没付给外包团队。这几个股东以为自己做得天衣无缝，注销证明都拿在手了。结果那个外包团队一纸诉状把他们告上法庭，法院查明他们是提交虚假清算报告骗取注销，直接判决这几个股东对公司债务承担连带清偿责任。这就像掩耳盗铃，你以为把耳朵堵上了铃就不响了，但在法律眼里，你的每一个谎言都是将来呈堂证供。

这里面涉及到一个非常关键的法律概念，就是清算责任的独立性。清算组必须对清算报告的真实性负责。如果股东为了逃避债务，共同制作虚假的清算报告，这就构成了共同侵权。在很多司法判例中，法院认为这种行为实质上是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了债权人利益。这时候，法律就会“刺破公司面纱”，直接追究股东个人的责任。千万别以为注销了就万事大吉，只要是你签过字的清算报告，哪怕是三年后被发现有问题，你也得掂量掂量能不能扛得住这个雷。

为了让大家更清楚地认识到虚假清算的后果，我整理了一个对比表格，咱们一目了然：

账册灭失连带责

做会计的都知道，账册是公司的命根子。但在清算过程中，账册灭却是一个非常棘手的问题。很多时候，公司经营不下去了，人走茶凉，账本被扔进了垃圾桶，或者被某个离职的会计锁在柜子里拿不出来。如果公司账册重要文件灭失，导致无法进行清算，根据司法解释，股东是要对公司债务承担连带清偿责任的。这时候，你就算有一百张嘴，也说不清公司到底还有多少资产、多少欠款。法律推定：账册没了，就是因为你想掩盖什么，所以责任全由你扛。

这可不是危言耸听。我见过一个做餐饮连锁的老板，因为经营不善倒闭了。当时乱成一锅粥，财务人员也走得差不多了，没人顾得上保管账本。结果债权人起诉要求清算，法院一看，好家伙，连流水账都拿不出来。最后判决这几个股东对公司几百万的债务承担连带责任。老板当时就在法庭上后悔得直拍大腿，说早知道留几本账本也不至于落到倾家荡产的地步。在法律眼里，妥善保管公司账册是股东的法定义务，这种义务不因为公司倒闭而终止，反而在清算阶段变得更加重要。

这里我要插一句我在工作中遇到的典型挑战。有一次，我们要帮一家企业做税务注销清税，结果客户拿出来的账本残缺不全，中间差了整整两年的凭证。税务那边根本不认，说要查账没得查，要注销没门。最后我们是怎么解决的呢？不得不动用了专业的第三方记账软件备份数据恢复，又花大价钱请了审计师进行专项审计，重新构建了这几年的财务数据。虽然最后折腾了三个多月把税清了，但光是审计费和补缴的滞纳金就够客户喝一壶的。所以说，账册不仅仅是几张纸，它是股东保护自己的铠甲，千万别自废武功。

更深层次来看，账册灭失导致的无法清算，本质上破坏了法人的独立人格。公司作为一种拟制的人，其意思表示和行为能力都是通过记录体现的。如果记录没了，公司就成了一具无法被解剖的尸体。这时候，为了保护交易安全和债权人利益，法律只能让背后的“操控者”——股东站出来负责。这里其实也涉及到了实际受益人的概念，虽然这个词更多用在反洗钱领域，但在清算责任认定中，法律看重的是谁实际从公司经营中获益，谁就有义务保障公司的可清算性。如果你拿了分红却把账扔了，这显然是不公平的。

处置资产违规操作

清算期间，公司的资产虽然还没分给股东，但有些股东手就痒了，想趁着还没最后关张，把公司的好车、电脑或者库存私自处理了。这种“私分”或者“低价处置”资产的行为，是绝对的禁区。清算组在清算期间，只能为了清偿债务或处理清算事务而处置资产，任何形式的私分、隐匿、转移资产都是违法的。一旦被发现，债权人不仅可以主张这些处置行为无效，还可以要求股东在侵占资产的范围内承担责任。

举个例子，某贸易公司清算时，股东看着仓库里的一批滞销钢材，心想反正都要注销了，不如半价卖给自己的另一个关联公司，反正钱也是进自己兜里。结果被债权人发现了，债权人立刻向法院申请撤销这个买卖合同，理由是明显不合理的低价转让，损害了债权人利益。法院支持了债权人的诉求，不仅买卖撤销了，这几个股东还因为恶意处置资产被列上了失信名单。其实，清算公司的资产在法律上属于“封存状态”，任何非基于清算目的的触碰都是高压线。

还有一种情况比较隐蔽，就是以“抵债”为名行“转移”之实。比如公司欠股东一百万，股东就急匆匆地把公司价值两百万的设备拉走抵债，把其他债权人晾在一边。这种行为在法律上叫做“个别清偿”，在清算期间是不被允许的。除非这个抵债行为让所有债权人按比例受偿，或者经过全体债权人同意，否则就是违法。我处理过一个案子，就是股东在清算前突击给自己发了高额“年终奖”，把公司账户掏空。最后法院认定这是抽逃资金和侵占公司资产，判决股东必须把钱吐出来还债。

加喜财税解释说明： 正确的资产处置姿势应该是这样的：先聘请专业的评估机构对资产进行估值，然后通过公开拍卖或变卖的方式进行处理，所得价款必须全部进入清算账户，用于统一清偿债务。在这个过程中，作为会计师，我们通常会全程监督，确保每一分钱的流向都有据可查。如果你觉得自己既当运动员又当裁判员，那早晚会被罚下场。

遗漏税务清算风险

做财务的都知道，“税务注销”是清算环节里最难啃的硬骨头。很多股东觉得公司没业务了就不报税了，直接走简易注销流程，或者随便填个清税证明。这是大错特错。税务系统现在的数据比对能力超乎你想象，金税四期上线后，更是实现了全方位的监控。在清算期间，如果有遗漏的税款、滞纳金或者罚款没交，税务局是不会让你轻易注销的。而且，就算你侥幸把工商注销了，税务局后来查到了，依然可以追缴，甚至会追究股东的责任。

这里特别要注意一个概念，就是税务居民的身份认定。有些公司在注销前，为了规避税收，进行了复杂的跨境架构调整或者股东变更。如果税务机关认为这种变更缺乏合理的商业目的，主要是为了逃避税收清算，那么他们有权根据“实质重于形式”的原则，否定这种变更，继续向原股东追缴税款。我有个客户，在注销前把公司的股权转让给了境外的离岸公司，以为这样就不用交中国的税了。结果税务局认定为恶意避税，直接穿透了离岸公司，找到了背后的实际受益人——也就是那几个境内股东，补缴了上千万的税款和滞纳金。

在实际操作中，我们经常遇到那种“长亏不倒”或者“零申报”的企业，一到清算就慌了神。因为平时的账就不规范，税务一清算，全是问题。比如库存账实不符、发票虚开、少报收入等等。这时候，清算组如果为了赶进度，向税务局出具虚假的清算报告，承诺“无税务问题”，那更是罪加一等。这不仅会导致税务行政处罚，严重的还会触犯刑法中的逃税罪。正确的做法是，在清算开始前，先做一次彻底的税务健康检查，把该补的补了，该调整的调整了。虽然会痛一下，但总比以后坐牢强吧？

我个人在处理税务清算时，最头疼的就是客户提供的资料不全。有一回，客户把几年的进项发票抵扣联弄丢了，没法认证。税务局那边死活不认，说要按全额交税。我们后来跑了无数趟档案馆，找供货方重开证明，甚至用了大数据比对物流单信息，才勉强证明业务真实性，最终帮客户挽回了几十万的损失。这给我的感悟就是：平时多流汗，战时少流血。平时税务合规做得好，清算时才能睡得着觉。税务清算不仅仅是走个流程，它是对企业整个生命周期的最后一次税务大考，能不能及格，全看你平时的积累和清算时的态度。

未及时办理注销

最后一种风险，听起来有点反直觉，就是“不注销”的风险。有些公司其实早就停止经营了，但股东既不年检也不清算，任由公司被吊销营业执照。这些老板以为，公司被吊销了就等于结束了，自己可以拍拍屁股走人。大错特错！吊销只是行政处罚，公司的主体资格还在，法律义务还在。而且，公司被吊销后，必须在十五日内成立清算组开始清算。如果股东怠于履行这一义务，导致公司账册、文件灭失，无法进行清算，债权人完全可以起诉要求股东承担连带责任。

我就遇到过这样一个“僵尸企业”的案例。一家广告公司五年前就不干了，执照也被吊销了，股东李总早就跑去外地做别的生意了。结果以前的一个客户突然起诉，要求偿还一笔旧债。法院公告送达传票，李总根本没出庭。法院最后判决：由于李总等人怠于履行清算义务，导致公司无法清算，李总等股东对公司的债务承担连带清偿责任。等李总银行卡被冻结了才知道这事儿，那时候再想去清算，连公章都找不到了，悔之晚矣。怠于清算本身就是一种侵权行为，因为它放任了公司财产的贬值和流失，损害了债权人的利益。

除了赔偿责任，被吊销执照企业的法定代表人和股东还会被列入工商黑名单。这意味着你在三年内不得担任其他公司的董事、监事、高管，甚至连买高铁票、贷款都受限。这就像背着一个定时，随时可能炸伤你。如果你决定不干了，一定要走合法的注销流程，哪怕是花点钱、花点时间，也要把公司“送终”。别为了省那一丁点的代办费，给自己的人生留下污点。我们常说，公司有生就有死，死得体面，是对自己负责，也是对社会负责。

清算组履行职责不当，给股东带来的法律风险是全方位、多层次的，从民事赔偿到刑事犯罪，从信用破产到资产查封，哪一个都不是闹着玩的。作为在加喜财税从业多年的专业人士，我见过的惨痛教训实在太多。清算不仅仅是一个行政流程，更是一场法律责任的终极大考。股东们必须意识到，有限责任”不是“无责任”，当清算程序启动的那一刻，保护伞就收起来了，如果你不按照规则办事，法律的利剑随时可能落下。

我给各位的实操建议是：一旦决定注销，第一时间聘请专业的会计师和律师介入。不要为了省那点服务费自己去瞎折腾，因为你省下的钱，将来可能不够付诉讼费的零头。清算组的每一个决定、每一份通知、每一张报表，都要经得起历史的检验。咱们做生意的，讲究个善始善终，只有把清算这块硬骨头啃下来，才能真正无债一身轻，开启下一个篇章。记住，合规是底线，也是最大的安全。

壹崇招商 本文深度剖析了清算组履职不当对股东造成的潜在法律风险，强调了合规清算在企业退出环节中的决定性作用。在壹崇招商看来，企业注销并非简单的行政终结，而是复杂的法律与财务清算过程。股东往往因忽视通知义务、提交虚假报告或账册管理缺失而陷入连带责任泥潭。我们建议，企业在面临解散时，务必引入专业财税及法务团队，确保资产处置、债务清理及税务注销的合法性与完整性，切勿心存侥幸。只有建立规范的清算意识，才能有效隔离风险，保障股东的合法权益与商业信誉的延续。