【访谈背景】 <

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阳光透过百叶窗洒在长条会议桌上，桌上放着三杯冒着热气的咖啡，笔记本和摊开的税法条文散落其间。本次访谈聚焦红筹架构拆除这一热点话题，探讨企业注销税务登记时是否必须进行税务清算。我们邀请到三位不同背景的嘉宾：税务律师张明远（深耕跨境税务15年）、某拟上市企业财务总监王莉（经历过红筹搭建与拆除）、科技企业创始人陈建国（2022年完成红筹拆除并注销境内公司）。访谈由财经记者陈默主持。

【访谈实录】

陈默：各位老师好，今天想请教一个核心问题——红筹架构拆除后，企业注销境内公司时，是否必须进行税务清算？这个问题很多企业都关心，我们先从基础概念聊起吧。王总监，您能不能用大白话解释一下，什么是红筹架构拆除？

王莉：（推了推眼镜，语速稍快）简单说，红筹架构就是境内企业为了境外上市，把资产、业务装到境外特殊目的公司（SPV）里，比如开曼群岛的公司。拆除呢，就是把这套壳拆掉，把境外公司的资产、股权转回境内，或者直接注销境内主体。比如我们公司之前在开曼有个控股公司，下面有香港中间层，境内是运营实体。后来决定不境外上市了，就得把香港和开曼的公司注销，境内公司要么继续运营，要么跟着注销——这时候就涉及税务问题了。

陈默：那税务清算具体指什么？是不是和公司破产清算一回事？

张明远：（轻敲桌面，声音沉稳）不是一回事。公司破产清算是企业资不抵债时的法律程序，而税务清算是企业注销前，税务机关要求其对存续期间的税务事项（如税款缴纳、资产处置损益、发票等）进行全面结算的过程。根据《税收征收管理法》及其实施细则，企业注销前必须办理税务注销，而税务注销的核心环节就是税务清算——除非有特殊例外。

陈默：陈总，您去年刚完成红筹拆除和境内公司注销，当时有没有遇到必须清算的情况？

陈建国：（叹了口气，带着点后怕）必须清算！我们当时是拆VIE架构，境外开曼公司注销，境内运营公司因为业务调整也要注销。一开始我以为拆完架构直接注销就行，结果税务局来查，说你们境外股东转让境内公司股权，有增值收益，得先清算交税。当时懵了，以为拆架构就是换个壳，没想到税务上这么复杂。

陈默：看来税务清算确实是绕不开的环节。那问题来了——为什么红筹架构拆除后，注销税务登记必须清算？核心原因是什么？

张明远：（拿起笔在纸上画了个示意图）核心在于税务管辖权和资产处置损益。红筹架构下，境内公司的资产、股权可能被装到境外SPV，拆除时这些资产会回流境内，或者境外SPV转让境内公司股权——这些行为都会产生所得，比如股权增值、资产处置收益。根据《企业所得税法》，企业清算所得（全部资产可变现价值或交易价格-资产计税基础-清算费用-相关税费等）需要缴纳25%的企业所得税。如果不清算，这部分税款就流失了。

王莉：补充一点实操中的痛点。红筹架构拆除往往涉及跨境交易，比如境外SPV转让境内公司股权，可能涉及非居民企业股权转让所得源泉扣缴（税率10%）。如果境内公司直接注销，不先清算，税务机关怎么确认股权转让价格？怎么扣税？所以必须先把家底摸清楚——这就是清算的意义。

陈建国：（插话）对！我们当时清算时，光盘点资产就花了两个月。境外股东之前投入的美元，按汇率折算成人民币，和公司净资产一比，居然有上千万增值。税务局说这部分增值要交企业所得税，我们当时现金流紧张，差点交不上税，最后只能融资补缴。

陈默：听下来，清算似乎是必选项。但有没有例外情况？比如某些企业拆除红筹架构后，注销境内公司时可以不用清算？

张明远：（身体前倾，语气严肃）有例外，但条件非常严格。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），符合特殊重组条件的企业，可暂不确认所得，也就不需要立即清算。但必须同时满足五个条件：

第一，具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

第二，被收购资产或股权的比例达到规定标准（比如股权收购比例不低于75%）；

第三，重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交总额的85%；

第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

王莉：（点头）实践中，红筹架构拆除能符合特殊重组的非常少。因为拆除往往涉及境外SPV注销，交易对价中现金支付比例高（比如境外股东拿现金退出），很难满足股权支付不低于85%的条件。我们公司之前也想尝试特殊重组，但境外投资方要求现金退出，最后只能走一般重组，全额清算缴税。

陈默：陈总，您当时有没有考虑过走特殊重组这条路？

陈建国：（摆摆手）想过，但律师和税务师一算，根本不符合条件。我们拆VIE架构是为了回归A股上市，重组后业务肯定要调整，不满足连续12个月不改变实质性经营活动；而且境外股东要现金，股权支付比例连20%都不到。最后只能老老实实清算，多交了几百万税，心疼啊。

陈默：如果企业不进行直接清算，强行注销税务登记，会有什么风险？

张明远：（皱眉）风险很大。根据《税收征收管理法》第六十三条，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

王莉：（补充）实操中，税务局有一套注销风险预警系统。企业申请注销时，系统会自动比对申报数据：比如资产负债率异常高、存货周转率突然下降、关联交易价格不公允等，都会触发税务清算核查。我们之前有个同行，以为注销时能蒙混过关，结果被税务局查出少缴了200万企业所得税，不仅罚款，法定代表人还被列入了税务黑名单，坐不了高铁，飞机也受限。

陈建国：（倒吸一口凉气）幸亏我们当时老实清算！我听说有家企业拆红筹架构时，为了避税，把境内公司的资产低价卖给境外股东，结果税务局按公允价值核定计税依据，补税加罚款交了800万。所以啊，想省税最后多交税，这个教训太深刻了。

陈默：那从实操角度看，企业红筹架构拆除后，如果要注销境内公司，应该怎么处理税务清算？有没有什么避坑建议？

王莉：（拿起笔记本，语速加快）建议分三步走：

第一步，提前规划税务成本。在决定拆除红筹架构时，就要请税务师团队做税务测算，估算清算所得、应纳税额，提前准备资金。比如我们公司，在拆除前6个月就启动了税务筹划，把部分费用提前列支，减少清算所得。

第二步，规范清算申报资料。清算报告要真实、完整，包括资产盘点表、负债清偿表、剩余财产分配表、清算所得税申报表等。特别注意债权处置——如果企业有无法收回的坏账，需要提供法院判决书、破产清算证明等资料，才能税前扣除。

第三步，主动与税务机关沟通。不同地区的税务局对清算的执行尺度可能有差异，比如某些地区对历史遗留问题（比如早期未缴的房产税、印花税）会给予补缴免滞纳金的优惠。提前沟通，争取最优处理方案。

张明远：（补充一点）跨境交易要特别注意资料留存。比如境外SPV转让境内公司股权，需要提供股权转让协议、境外股东身份证明、资金汇款凭证等，证明交易的真实性。我们之前处理过一个案子，企业因为没保留境外投资款的外汇登记证，税务局怀疑资金来源不明，差点被认定为虚开发票。

陈建国：（苦笑）对，资料一定要留全！我们当时清算时，因为2018年的一笔技术服务费没开发票，税务局要求补税+罚款，最后找了当时合作的第三方公司补开了发票才了事。所以提醒大家，平时就要规范财务，别等注销时翻旧账。

陈默：最后一个问题，如果企业红筹架构拆除后，境内公司不注销，而是继续运营，还需要税务清算吗？

张明远：（摇头）不需要。税务清算的前提是企业注销。如果境内公司只是股权结构调整（比如境外SPV把股权转让给境内新股东），公司主体继续存续，只需要办理税务变更登记，涉及股权转让的，由扣缴义务人代扣代缴企业所得税或个人所得税即可。比如境外SPV转让境内公司股权，境内公司作为扣缴义务人，要代扣代缴10%的企业所得税（非居民企业）或20%的个人所得税（境外个人）。

王莉：举个例子，我们公司之前拆红筹架构时，一开始想把境内公司保留下来，只是把境外开曼公司注销。这时候只需要办理境外投资备案注销，境内公司正常经营，税务上不用清算。后来因为战略调整，才决定注销境内公司，这时候才启动清算程序。

陈建国：（点头）我们公司一开始也想保留境内主体，但后来业务转型，不需要了，所以才选择注销。所以是否需要清算，关键看境内公司是否注销——只要公司还在，就不用清算。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，我对红筹架构拆除与税务清算的关系有了更清晰的认识。张律师的专业解析、王总监的实战经验、陈总的真实案例，共同指向一个结论：红筹架构拆除后，企业注销税务登记通常必须进行税务清算，除非符合特殊重组的严格条件；而不清算强行注销的风险远大于合规成本。

正如陈总所说，省税的小聪明，最后都会变成多交税的大代价。企业在跨境架构调整中，一定要提前规划、专业咨询，把税务合规放在首位——毕竟，只有活下去，才能谈发展。而王总监强调的资料留存主动沟通，则是企业规避税务风险的实用手册。

红筹架构的搭建与拆除，本质上是企业在全球化与本土化之间的战略选择。而税务清算，则是这一选择中无法回避的必答题。唯有敬畏规则、专业应对，才能让企业在跨境税务的迷宫中找到正确的出口。